Thị trường tài sản mã hóa Việt Nam theo Nghị quyết 05/2025

Việt Nam đã chính thức triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa theo Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP ngày 09/09/2025 của Chính phủ. Đây là bước đi quan trọng trong việc đưa hoạt động chào bán, phát hành, giao dịch và cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa vào khuôn khổ quản lý. Với thời gian thí điểm 5 năm, Nghị quyết đặt ra các nguyên tắc, điều kiện và cơ chế quản lý nhằm xây dựng một thị trường minh bạch, an toàn và có kiểm soát.

1. Việt Nam chính thức thí điểm thị trường tài sản mã hóa

Ngày 09/09/2025, Chính phủ ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam. Nghị quyết có hiệu lực ngay từ ngày 09/09/2025 và thời gian thực hiện thí điểm là 05 năm kể từ ngày có hiệu lực. Sau khi kết thúc thời gian thí điểm, thị trường vẫn tiếp tục vận hành theo Nghị quyết cho đến khi có quy định pháp luật sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế.

Phạm vi của Nghị quyết không chỉ giới hạn ở hoạt động mua bán tài sản mã hóa. Văn bản điều chỉnh một cách tương đối toàn diện các hoạt động gồm chào bán, phát hành tài sản mã hóa; tổ chức thị trường giao dịch; cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa và quản lý nhà nước đối với thị trường này. Đối tượng áp dụng bao gồm tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa, tổ chức phát hành, tổ chức và cá nhân Việt Nam, tổ chức và cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư hoặc hoạt động trên thị trường trong phạm vi Nghị quyết.

Một điểm cần lưu ý là Nghị quyết sử dụng khái niệm “tài sản mã hóa” theo phạm vi pháp lý riêng. Theo đó, tài sản mã hóa là một loại tài sản số sử dụng công nghệ mã hóa hoặc công nghệ số có chức năng tương tự để xác thực tài sản trong quá trình tạo lập, phát hành, lưu trữ và chuyển giao. Tuy nhiên, tài sản mã hóa theo Nghị quyết không bao gồm chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định và các tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật về dân sự, tài chính.

Việc đưa thị trường vào cơ chế thí điểm không có nghĩa là Nhà nước cho phép hoạt động tự do không giới hạn. Ngược lại, Nghị quyết nhấn mạnh nguyên tắc thận trọng, có kiểm soát, có lộ trình, an toàn, minh bạch và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các tổ chức, cá nhân tham gia thị trường. Đây là định hướng xuyên suốt trong quá trình triển khai thí điểm.

2. Điều kiện phát hành và chào bán tài sản mã hóa

Một trong những nội dung đáng chú ý nhất của Nghị quyết là quy định về tổ chức phát hành tài sản mã hóa.

Theo Điều 5, tổ chức phát hành phải là doanh nghiệp Việt Nam, được thành lập và hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Bên cạnh đó, tài sản mã hóa phải được phát hành dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực, trong đó không bao gồm tài sản là chứng khoán và tiền pháp định.

Quy định này có ý nghĩa quan trọng bởi nó cho thấy mô hình thí điểm của Việt Nam không đơn thuần hướng tới việc hợp pháp hóa mọi loại token hay tài sản kỹ thuật số. Việc phát hành phải gắn với một tài sản cơ sở đáp ứng điều kiện theo Nghị quyết.

Đáng chú ý hơn, Điều 6 quy định tài sản mã hóa chỉ được chào bán, phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài. Đồng thời, tài sản mã hóa được phát hành theo quy định này chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư nước ngoài thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được Bộ Tài chính cấp phép.

Như vậy, cần phân biệt rõ giữa phát hành tài sản mã hóa và giao dịch tài sản mã hóa trên thị trường. Không nên hiểu rằng nhà đầu tư trong nước hoàn toàn không được tham gia thị trường tài sản mã hóa. Nghị quyết có quy định riêng về quyền tham gia thị trường của nhà đầu tư trong nước, trong đó cho phép nhà đầu tư trong nước đang có tài sản mã hóa mở tài khoản tại tổ chức cung cấp dịch vụ được cấp phép để lưu ký, mua và bán tài sản mã hóa tại Việt Nam.

Ngoài ra, tổ chức phát hành phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin. Ít nhất 15 ngày trước khi chào bán, phát hành, tổ chức phát hành phải công bố Bản cáo bạch chào bán, phát hành tài sản mã hóa và các tài liệu liên quan trên website của tổ chức phát hành và tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa.

Bản cáo bạch có vai trò giúp nhà đầu tư tiếp cận các thông tin quan trọng trước khi đưa ra quyết định. Nội dung bao gồm thông tin về tổ chức phát hành, đặc điểm và chức năng của tài sản mã hóa, các yếu tố rủi ro, tài sản cơ sở, quyền và nghĩa vụ gắn với tài sản mã hóa, thông tin về đợt phát hành và các thông tin khác có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư.

3. Giao dịch tài sản mã hóa phải đi qua tổ chức được cấp phép

Một thay đổi quan trọng của cơ chế thí điểm là việc Nhà nước thiết lập hệ thống tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được cấp phép.

Theo Điều 7, nhà đầu tư trong nước đang có tài sản mã hóa và nhà đầu tư nước ngoài có thể mở tài khoản tại tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa do Bộ Tài chính cấp phép để thực hiện việc lưu ký, mua và bán tài sản mã hóa tại Việt Nam. Các giao dịch tài sản mã hóa phải được thực hiện thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ được Bộ Tài chính cấp phép.

Đặc biệt, Nghị quyết đặt ra một mốc chuyển tiếp đáng chú ý. Sau 06 tháng kể từ khi tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa đầu tiên được cấp phép, nhà đầu tư trong nước giao dịch tài sản mã hóa không thông qua tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép có thể bị xử lý vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và quy định pháp luật có liên quan.

Quy định này cho thấy định hướng của Việt Nam là chuyển hoạt động giao dịch tài sản mã hóa từ mô hình phân tán, khó kiểm soát sang một thị trường có trung gian được cấp phép và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý.

Các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa có thể thực hiện nhiều loại hoạt động, bao gồm tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa, tự doanh tài sản mã hóa, lưu ký tài sản mã hóa và cung cấp nền tảng phát hành tài sản mã hóa theo phạm vi giấy phép.

Điều này cũng đồng nghĩa với việc nhà đầu tư cần đặc biệt quan tâm đến tình trạng pháp lý của nền tảng hoặc tổ chức mà mình sử dụng. Khi thị trường chính thức bước vào giai đoạn vận hành theo cơ chế thí điểm, việc giao dịch thông qua các tổ chức không được cấp phép sẽ tiềm ẩn rủi ro pháp lý đáng kể.

4. Điều kiện cấp phép: vốn tối thiểu 10.000 tỷ đồng không áp dụng cho tất cả

Một nội dung dễ bị hiểu nhầm khi tìm hiểu Nghị quyết 05/2025/NQ-CP là con số 10.000 tỷ đồng.

Theo khoản 2 Điều 8, tổ chức xin cấp Giấy phép cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa phải góp vốn điều lệ bằng Đồng Việt Nam và có vốn điều lệ đã góp tối thiểu 10.000 tỷ đồng.

Tuy nhiên, cần nhấn mạnh rằng 10.000 tỷ đồng không phải là quy mô vốn của toàn bộ thị trường tài sản mã hóa Việt Nam, cũng không phải điều kiện chung áp dụng cho mọi tổ chức tham gia thị trường.

Đây là một trong những điều kiện cấp phép đối với tổ chức cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa.

Ngoài yêu cầu về vốn, tổ chức xin cấp phép còn phải là doanh nghiệp Việt Nam được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần và có đăng ký ngành, nghề kinh doanh phù hợp. Nghị quyết cũng đặt ra các yêu cầu về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn và các điều kiện về năng lực hoạt động. Chẳng hạn, tối thiểu 65% vốn điều lệ phải do các cổ đông, thành viên là tổ chức góp vốn; trong đó trên 35% vốn điều lệ phải do ít nhất hai tổ chức thuộc các nhóm như ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty bảo hiểm hoặc doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ góp vốn.

Bên cạnh đó, tổ chức cung cấp dịch vụ phải đáp ứng các yêu cầu liên quan đến công nghệ, nhân sự, quản trị, an toàn thông tin, phòng chống rửa tiền và các quy định pháp luật có liên quan.

Một điểm khác cũng cần phân biệt rõ là số lượng tổ chức được lựa chọn tối đa 05 tổ chức. Đây là quy định về số lượng tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được lựa chọn trong giai đoạn thí điểm, không đồng nghĩa với việc mỗi tổ chức phải có vốn 10.000 tỷ đồng cho toàn bộ hoạt động của thị trường. Bộ Tài chính chủ trì, phối hợp với Bộ Công an và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam thực hiện việc lựa chọn tối đa 05 tổ chức.

Do đó, khi trình bày các quy định này, cần tách riêng ba thông tin: thời gian thí điểm là 05 năm; số lượng tổ chức được lựa chọn tối đa là 05; và vốn điều lệ đã góp tối thiểu 10.000 tỷ đồng là điều kiện áp dụng đối với tổ chức xin cấp phép cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa.

5. Nhà đầu tư cần lưu ý gì khi tham gia thị trường?

Đối với nhà đầu tư, việc thị trường tài sản mã hóa được đưa vào cơ chế thí điểm tạo ra một hành lang pháp lý rõ ràng hơn, nhưng không đồng nghĩa với việc hoạt động đầu tư trở nên không có rủi ro.

Trước hết, nhà đầu tư cần xác định rõ loại tài sản mình đang giao dịch có thuộc phạm vi “tài sản mã hóa” theo Nghị quyết hay không. Không phải mọi loại tài sản kỹ thuật số hoặc mọi token đều mặc nhiên thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị quyết 05/2025/NQ-CP.

Tiếp theo, nhà đầu tư cần chú ý đến tổ chức cung cấp dịch vụ. Theo cơ chế mới, việc lưu ký, mua bán tài sản mã hóa tại Việt Nam được đặt trong hệ thống tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép. Vì vậy, việc kiểm tra tình trạng cấp phép của tổ chức cung cấp dịch vụ là yếu tố quan trọng trước khi thực hiện giao dịch.

Ngoài ra, nhà đầu tư cũng cần hiểu rằng tài sản mã hóa vẫn có những rủi ro đáng kể về giá, công nghệ, thanh khoản, an ninh mạng và thông tin. Bản thân Nghị quyết đặt yêu cầu thị trường phải hoạt động theo nguyên tắc thận trọng, an toàn, minh bạch và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia. Trong trường hợp phát sinh rủi ro ảnh hưởng đến an ninh, an toàn thị trường tài chính, tiền tệ, trật tự xã hội hoặc lợi ích công cộng, Chính phủ có thể xem xét các phương án tạm ngừng, đình chỉ, điều chỉnh, bổ sung hoặc chấm dứt hoạt động thí điểm liên quan.

Một vấn đề khác không thể bỏ qua là nghĩa vụ tuân thủ các quy định về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố, tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt, giao dịch điện tử, an toàn thông tin mạng, an ninh mạng và bảo vệ dữ liệu. Đây là những yêu cầu được Nghị quyết đặt ra đối với các tổ chức, cá nhân tham gia thị trường.

Về thuế, Nghị quyết giao Bộ Tài chính chủ trì hướng dẫn thực hiện chính sách thuế đối với thị trường tài sản mã hóa. Vì vậy, khi phân tích nghĩa vụ thuế của cá nhân hoặc doanh nghiệp có hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa, cần xem xét đồng thời Nghị quyết 05/2025/NQ-CP và các quy định thuế hiện hành, thay vì chỉ căn cứ vào Nghị quyết này.

6. Ý nghĩa của cơ chế thí điểm đối với thị trường Việt Nam

Nghị quyết 05/2025/NQ-CP có thể được xem là bước đầu quan trọng trong việc hình thành một khung quản lý chính thức đối với thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam.

Thay vì chỉ tập trung vào việc cho phép hay cấm một loại tài sản, Nhà nước xây dựng cơ chế quản lý theo nhiều lớp: xác định phạm vi tài sản, quy định điều kiện phát hành, yêu cầu công bố thông tin, cấp phép cho tổ chức cung cấp dịch vụ, kiểm soát giao dịch, yêu cầu về vốn, công nghệ, an toàn thông tin và phòng chống rửa tiền. Cách tiếp cận này hướng tới việc vừa tạo điều kiện cho thị trường phát triển, vừa hạn chế những rủi ro có thể ảnh hưởng đến hệ thống tài chính và nhà đầu tư.

Đáng chú ý, việc chỉ lựa chọn tối đa 05 tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa trong giai đoạn thí điểm cho thấy Nhà nước đang lựa chọn phương án triển khai có giới hạn thay vì mở rộng thị trường ngay lập tức. Qua quá trình thí điểm, cơ quan quản lý có thể đánh giá hoạt động thực tế, nhận diện các rủi ro phát sinh và hoàn thiện chính sách.

Có thể nói, điểm quan trọng nhất của Nghị quyết không nằm ở việc “cho phép mua bán crypto” theo nghĩa đơn giản, mà nằm ở việc tạo lập một thị trường tài sản mã hóa có tổ chức, có đơn vị cung cấp dịch vụ được cấp phép và có cơ chế giám sát của Nhà nước.

Trong thời gian tới, khi các tổ chức cung cấp dịch vụ được lựa chọn và cấp phép, nhà đầu tư sẽ cần đặc biệt chú ý đến phạm vi tài sản được giao dịch, tình trạng pháp lý của đơn vị cung cấp dịch vụ, phương thức lưu ký và giao dịch, nghĩa vụ công bố thông tin cũng như nghĩa vụ thuế phát sinh. Việc hiểu đúng các quy định ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư hạn chế rủi ro khi tham gia thị trường mới này.