Nhà đầu tư ở Việt Nam thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản

Khác với việc thành lập chi nhánh thì văn phòng đại diện không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh trực tiếp, cũng không thể tự đứng ra mở tài khoản ngân hàng, hay thuê bất động sản ở Nhật Bản. Chỉ có thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản bằng vốn đầu tư nước ngoài hoặc người đại diện của văn phòng đại diện với vai trò cá nhân được ủy quyền mới có quyền đứng ra ký kết và thực hiện những hoạt động này. Những hoạt động mà văn phòng đại diện tại Nhật Bản được phép làm có thể kể đến như điều tra thị trường, mua sắm hàng hóa, tuyên truyền quảng cáo, thu thập thông tin,… Vì vậy, liên quan tới hoạt động đầu tư kinh doanh, có thể phân loại thành các hình thức đầu tư sau:

Cũng có điểm tương đồng với Việt Nam, những loại hình pháp nhân khi thành lập công ty tại Nhật Bản gồm 4 loại phổ biến: 

1. Công ty hợp danh trách nhiệm vô hạn (合名会社)
2. Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (合資会社)
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn (合同会社)
4. Công ty cổ phần (株式会社)

• Thành lập công ty con. 

• Thành lập công ty tại Nhật Bản. 
• Liên doanh với các công ty đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp Nhật Bản hoặc doanh nghiệp Nhật Bản nội địa. 

1.2. Đầu tư thông qua thành lập chi nhánh tại Nhật Bản

• Đăng ký tổ hợp tác;
• Đăng ký thành lập chi nhánh;
• Đăng ký pháp nhân Nhật Bản hoặc;
• Đăng ký bổ nhiệm người đại diện tại Nhật Bản.

Tiêu biểu nhất là thành lập công ty tại Nhật Bản dưới hình thức mở chi nhánh bởi sự tiện lợi, dễ dàng trong thủ tục thành lập loại hình đầu tư này cũng như khả năng mở tài khoản ngân hàng và thuê bất động sản bằng danh nghĩa chi nhánh. 

Tuy vậy, chi nhánh không có tư cách pháp nhân, nên trách nhiệm liên quan tới quyền và nghĩa vụ từ các hoạt động của chi nhánh sẽ thuộc về doanh nghiệp nước ngoài, bao gồm cả trách nhiệm về các khoản nợ và khoản thu phát sinh từ hoạt động của những chi nhánh này. 

2. Chủ thể ở Việt Nam và các điều kiện để có quyền đầu tư sang Nhật Bản

2.1. Chủ thể được thực hiện đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài

1. Hộ kinh doanh. Ví dụ như Bánh trung thu Bảo Phương (Thụy Khuê, Hà Nội).
2. Các tổ chức khác thực hiện đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam. Ví dụ như: công ty TNHH Kinh Đô
3. Tổ chức tín dụng được thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản và hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng. Ví dụ như Ngân hàng Vietcombank, chi nhánh ngân hàng Shinhan bank.
4. Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Hợp tác xã. Ví dụ như Hợp tác xã Sinh dược (sản xuất xà phòng)
5. Doanh nghiệp đầu tư thành lập doanh nghiệp ở Nhật Bản và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. Ví dụ như công ty Công ty TNHH Kinh doanh Thương mại và Dịch vụ VinFast
6. Cá nhân mang quốc tịch Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.

2.2. Các điều kiện cần đáp ứng để đầu tư vào Nhật Bản

• Đầu tư vào Nhật Bản phải phù hợp với mục đích của nhà nước khi khuyến khích đầu tư.
• Nhà đầu tư có nghĩa vụ tuân thủ không chỉ pháp luật trong nước, pháp luật Nhật Bản mà còn cả pháp luật quốc tế có liên quan.
• Ngành nghề kinh doanh không nằm trong những ngành, nghề bị cấm đầu tư vào Nhật Bản và đáp ứng điều kiện đầu tư sang Nhật Bản đối với ngành, nghề đầu tư mà pháp luật Nhật Bản đặt ra điều kiện.
• Nhà đầu tư phải có cam kết tài chính, tự thu xếp ngoại tệ hoặc đưa ra cam kết thu xếp ngoại tệ
• Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư. Thời điểm xác nhận của cơ quan thuế là không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.

2.3. Hồ sơ thành lập công ty tại Nhật Bản

2.3.1. Hồ sơ đối với cá nhân người nước ngoài

• Giấy chứng nhận con dấu  (hay còn gọi là “ikan shomeisho) của giám đốc công ty tại Nhật Bản: Được cấp trong vòng 03 tháng: 01 bản sao có công chứng

Cấp tại: Tòa thị chính nếu người thực hiện là công dân Nhật Bản.

Lưu ý: Trên tất cả những Giấy phép thành lập công ty tại Nhật Bản và các tài liệu có liên quan khác đều phải có chữ ký (hoặc con dấu) của tất cả nhà đầu tư và giám đốc.

• Con dấu công ty: Phải được đăng ký tại Văn phòng Đăng ký
• Tài khoản cá nhân và sổ tiết kiệm (tsucho) của một trong số nhà đầu tư đại diện gửi vốn điều lệ. Nhà đầu tư có thể sử dụng tài khoản hiện có hoặc mở một tài khoản mới. Một số tài khoản gửi tiết kiệm bưu chính như Citibank, Japan Net Bank, E-Bank, Shinsei,…vẫn được chấp nhận.

2.3.2. Hồ sơ đối với công ty nước ngoài

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ, được cấp trong vòng 3 tháng: 01 Bản gốc hoặc Bản sao có chứng thực
• Chữ ký xác nhận của người đại diện của công ty mẹ: 01 Bản sao có Công chứng
• Trong trường hợp người đại diện của công ty mẹ cũng đồng thời là giám đốc của công ty con ở Nhật thì cần 02 Bản sao có công chứng.
• Giấy chứng nhận con dấu (cấp trong vòng 03 tháng) (hay còn gọi là “ikan shomeisho): 02 Bản sao có công chứng
• Trên tất cả những Giấy phép thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản và các tài liệu có liên quan khác đều phải có chữ ký (hoặc con dấu) của người đại diện công ty mẹ và từng giám đốc
• Tài khoản cá nhân và sổ tiết kiệm (tsucho) của một trong số nhà đầu tư đại diện gửi vốn điều lệ.
• Lưu ý: Các giấy tờ này nếu có nguồn gốc từ Việt Nam thì đều cần được thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự. Việc thực hiện thủ tục có thể trong nước hoặc tại nước ngoài.

• Con dấu công ty: Phải được đăng ký tại Văn phòng Đăng ký

3. Hồ sơ, quy trình, thủ tục xin cấp giấy phép đầu tư để thành lập công ty tại Nhật Bản dành cho người Việt Nam

3.1 Quá trình 1: Các thủ tục trong nước ban đầu

• Bước 1: Nhà đầu tư Việt Nam phải đáp ứng những điều kiện xin cấp mới dự án
• Đầu tư thành lập công ty tại Nhật Bản các ngành nghề không nằm trong danh mục những ngành bị cấm đầu tư cũng như đáp ứng những điều kiện riêng của từng ngành nghề đầu tư có điều kiện như Quảng cáo, bảo hiểm, thừa phát lại,.v.v.
• Tự thực hiện ngoại tệ hoặc tự thu xếp ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép theo một cam kết.
• Có quyết định đầu tư sang Nhật Bản dành cho nhà đầu tư Việt Nam (theo quy định của Luật Doanh nghiệp, của cơ quan quyết định đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Nhà nước).
• Có văn bản của cơ quan thuế chứng minh nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư. Thời điểm cơ quan thuế chấp thuận chậm nhất là 3 tháng kể từ ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.

• Bước 2: Xin chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư) 

• Các dự án đầu tư thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản với con số vốn khổng lồ, từ 20 nghìn tỷ đồng trở lên/dự án có cơ chế đặc biệt mà Quốc hội cần can thiệp để phê duyệt.
• Những dự án nhỏ hơn với mức vốn 800 tỷ đồng trở lên/dự án có ngành nghề, điều kiện vốn 400 tỷ đồng trở lên.

Nơi nộp hồ sơ: Bộ Kế hoạch và đầu tư

• Bước 3: Nộp hồ sơ xin được cấp Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài (GCNĐKĐT) đồng thời đăng ký thông tin đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia
• Đối với dự án cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư: trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư và quyết định đầu tư ra nước ngoài, cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp GCNĐKĐT sang Nhật Bản cho các nhà đầu tư mà các nhà đầu tư không cần nộp hồ sơ xin cấp GCNĐKĐT
• Đối với dự án không xin chấp thuận chủ trương đầu tư: thời gian làm việc là 15 ngày từ ngày nhận hồ sơ.
• Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài bao gồm:

1. Bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài
2. Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư
• Giấy chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, hộ chiếu còn hiệu lực, các giấy tờ chứng thực cá nhân khác đối với cá nhân
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận thành lập, Quyết định thành lập hoặc các tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương đối với tổ chức.
3. Văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư. (Thực hiện theo Mẫu 01/ĐNXN ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC)
4. Văn bản cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc văn bản cam kết thu xếp ngoại tệ cho nhà đầu tư của tổ chức tín dụng được phép (Thực hiện theo Mẫu số 5 hoặc Mẫu số 6 ban hành kèm theo Thông tư 03/2018/TT-BKHĐT)
5. Quyết định đầu tư ra nước ngoài (đối với nhà đầu tư là tổ chức)
6. Xác nhận số dư tài khoản ngoại tệ của nhà đầu tư tại ngân hàng (trong trường hợp nhà đầu tư cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ)
7. Tài liệu khác

3.2. Quá trình 2: Thủ tục xin cấp phép cho dự án đầu tư tại Nhật Bản

• Bước 1: Chọn ra giám đốc đại diện là công dân cư trú tại Nhật Bản và địa chỉ văn phòng nhất định.
• Bước 2: Thiết lâp điều lệ để thành lập công ty ở Nhật Bản (teikan)
• Bước 3: Chứng thực các điều lệ thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản ở các văn phòng công chứng Nhật Bản Việc chứng thực điều lệ chỉ đặt ra với các công ty cổ phần, còn công ty TNHH không cần công chứng.
• Bước 4: Tiền vốn gửi ngân hàng. Công ty chỉ có thể mở tài khoản ngân hàng sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký, vì vậy một biện pháp thay thế đó là sử dụng tài khoản ngân hàng cá nhân tại Nhật Bản của một trong những nhà đầu tư hoặc tài khoản cá nhân của Giám đốc đại diện (nếu đó là công ty con).
• Bước 5: Chuẩn bị hồ sơ để thành lâp công ty tại Nhật Bản: Các cá nhân hoặc doanh nghiệp đầu tư nước ngoài muốn đầu tư tại Nhật Bản sẽ phải chuẩn bị bộ hồ sơ gồm các tài liệu như được nêu ở trên.

• Bước 6: Điền mẫu đơn đăng ký công ty tại Văn phòng đăng ký tại Nhật Bản
• Bước 7: Hoàn thành đăng ký 

3.3. Quá trình 3: Các thủ tục tiếp theo trong nước

• Bước 1: Nộp đơn xin cấp Giấy phép kinh doanh nếu có yêu cầu trong pháp luật Nhật Bản.
• Bước 2: Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty lưu trữ vốn đầu tư ra nước ngoài tại tổ chức tín dụng Việt Nam. Đây là tài khoản ngoại tệ mà nhà đầu tư cần lập tại một tổ chức tín dụng được phép tại Việt Nam cũng như thực hiện đăng ký chuyển ngoại tệ ra nước ngoài.
• Bước 3: Đăng ký giao dịch ngoại hối tại Ngân hàng nhà nước
• Bước 4: Chuyển vốn đầu tư sang Nhật để thực hiện hoạt động đầu tư thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản
• Bước 5: Nộp đơn xin cấp Visa, tình trạng cư trú cho cán bộ công ty không có quốc tịch Nhật Bản (ví dụ như Giám đốc, nhân viên,..) tại Đại sứ quán/Lãnh sự quán Việt Nam tại Nhật Bản
• Bước 6: Thông báo đầu tư ra nước ngoài tại Bộ Kế hoạch đầu tư, Ngân hàng Nhà nước, Đại Sứ quán/Tổng lãnh sự Việt Nam tại Nhật Bản:
• Thông báo bằng văn bản về việc thực hiện hoạt động đầu tư ở nước ngoài (60 ngày kể từ ngày dự án đầu tư được chấp thuận)
• Báo cáo tình hình hoạt động của dự án đầu tư (Định kỳ hằng quý, hằng năm)
• Báo cáo tình hình hoạt động của dự án đầu tư kèm theo báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế hoặc văn bản có giá trị pháp lý tương đương (06 tháng kể từ ngày có báo cáo quyết toán thuế hoặc văn bản có giá trị pháp lý tương đương theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư)

4. Lưu ý khi đầu tư thành lập công ty tại Nhật Bản

4.1. Về ngành nghề được phép đầu tư sang Nhật Bản

• Những quy định liên quan tới đầu tư của Việt Nam có quy định về các ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài và ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện. 
• Không chỉ vậy, khi đầu tư thành lập doanh nghiệp ở Nhật Bản, những ngành nghề dù có điều kiện hay không đều phải tuân thủ quy định pháp luật Nhật Bản nếu thuộc ngành, nghề đầu tư có điều kiện theo pháp luật Nhật Bản quy định. 

• Ma túy; pháo nổ; dịch vụ đòi nợ; các loại hóa chất, khoáng vật; mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên; mại dâm; mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người; hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người; và các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo các điều ước quốc tế có liên quan.
• Ngành, nghề có công nghệ, sản phẩm thuộc đối tượng cấm xuất khẩu theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại thương.

Những ngành, nghề đầu tư có điều kiện bao gồm 05 ngành, nghề: 

• Chứng khoán; 
• Bảo hiểm; 
• Ngân hàng; 
• Báo chí, phát thanh, truyền hình và 
• Kinh doanh bất động sản.

4.2. Về nguồn vốn đầu tư sang Nhật Bản

• Ngoại tệ trên tài khoản tại tổ chức tín dụng được phép hoặc mua tại tổ chức tín dụng được phép theo quy định của pháp luật;
• Đồng Việt Nam phù hợp với pháp luật về quản lý ngoại hối của Việt Nam;
• Máy móc, thiết bị, vật tư, nguyên liệu, nhiên liệu, hàng hóa thành phẩm, hàng hóa bán thành phẩm;
• Giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, thương hiệu, quyền đối với tài sản;
• Cổ phần, phần vốn góp, dự án của nhà đầu tư được hoán đổi tại tổ chức kinh tế ở Việt Nam và tổ chức kinh tế ở nước ngoài
• Các tài sản hợp pháp khác

4.3. Về cách chuyển lợi nhuận đầu tư từ Nhật Bản về Việt Nam

• Nhà đầu tư phải chuyển lợi nhuận về nước (trừ trường hợp tiếp tục góp vốn đầu tư ở nước ngoài do chưa góp đủ vốn theo đăng ký; tăng vốn đầu tư ra nước ngoài; hoặc nhằm thực hiện dự án đầu tư mới ở nước ngoài) trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày có báo cáo quyết toán thuế hoặc văn bản có giá trị pháp lý tương đương. 
• Nếu không chuyển trong thời hạn quy định, phải có văn bản thông báo cho Bộ kế hoạch và đầu tư nếu không sẽ bị phạt hoặc khắc phục hậu quả (nếu có) theo quy định pháp luật. 
• Thời hạn chuyển lợi nhuận về nước: tối đa 12 tháng.