Tác động của ESG đến định giá doanh nghiệp trong M&A
ESG (Environmental, Social, Governance) không còn là yếu tố phụ trong các thương vụ M&A. Ngày càng nhiều nhà đầu tư và tập đoàn đưa ESG vào quá trình thẩm định, coi đây là căn cứ để điều chỉnh mức định giá doanh nghiệp mục tiêu. Một hồ sơ ESG tốt có thể giúp doanh nghiệp được trả giá cao hơn nhờ giảm rủi ro và tăng tiềm năng bền vững, trong khi ESG yếu kém có thể khiến định giá bị chiết khấu, thậm chí làm đổ vỡ thương vụ. Vậy ESG tác động cụ thể ra sao đến định giá trong M&A? Bài viết dưới đây sẽ làm rõ điều này nhé!
1.Tổng quan về ESG
ESG là gì?
ESG — viết tắt của Environmental, Social, and Governance (Môi trường, Xã hội và Quản trị) — là một khung đánh giá đo lường tính bền vững và trách nhiệm của doanh nghiệp dựa trên ba trụ cột chính: tác động đến môi trường, mối quan hệ với xã hội và chất lượng quản trị nội bộ.Bối cảnh ra đời
Nguồn gốc của ESG có thể được truy về đầu thập niên 1960, khi cuốn sách "Mùa xuân vắng lặng" (Silent Spring) gây tiếng vang lớn bằng việc phơi bày những hệ lụy nghiêm trọng từ việc lạm dụng thuốc bảo vệ thực vật đối với môi trường tự nhiên. Cuốn sách được xem là khởi nguồn cho các phong trào bảo vệ môi trường, đặt nền móng cho quan điểm rằng doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về những tổn hại mà hoạt động của mình gây ra cho môi trường và con người.
Đến năm 1987, Ủy ban Brundtland của Liên Hợp Quốc lần đầu tiên chính thức hóa khái niệm "phát triển bền vững" - sự phát triển đáp ứng nhu cầu hiện tại mà không đánh đổi khả năng đáp ứng nhu cầu của các thế hệ tương lai. Năm năm sau, vào năm 1992, Chương trình Môi trường Liên Hợp Quốc (UNEP) công bố cam kết phát triển bền vững dành cho các định chế tài chính, đánh dấu bước đầu tiên đưa yếu tố môi trường - xã hội vào hoạt động của ngành tài chính.
Năm 1994 chứng kiến sự xuất hiện của khái niệm "Triple Bottom Line" (TBL) do John Elkington đề xuất, với tư tưởng cốt lõi là doanh nghiệp cần cân bằng đồng thời ba yếu tố: kinh tế, xã hội và môi trường, thay vì chỉ tập trung vào lợi nhuận tài chính đơn thuần.
Bước sang năm 2001, Ủy ban Châu Âu chính thức đưa Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp (CSR) trở thành một chiến lược riêng biệt. Tuy nhiên, CSR khi đó vẫn chỉ dừng lại ở mức mô hình mang tính tự nguyện, thiếu một bộ tiêu chí thống nhất để đo lường và so sánh giữa các doanh nghiệp.
Bước ngoặt thực sự đến vào năm 2004, khi thuật ngữ ESG chính thức ra đời trong báo cáo "Who Cares Wins" - sáng kiến chung của 20 tổ chức tài chính đến từ 9 quốc gia, dưới sự bảo trợ của Liên Hợp Quốc. Báo cáo khẳng định rằng cách doanh nghiệp quản lý các vấn đề môi trường, xã hội và quản trị chính là thước đo phản ánh chất lượng quản lý tổng thể - và những doanh nghiệp thực hành tốt các yếu tố này có tiềm năng gia tăng giá trị cho cổ đông. Đây cũng chính là nền tảng dẫn đến sự ra đời của Các nguyên tắc đầu tư có trách nhiệm (PRI) vào năm 2006, chính thức đưa ESG trở thành tiêu chuẩn được công nhận rộng rãi trong giới đầu tư toàn cầu.
3 yếu tố cấu thành ESG
Environment ( Môi trường ) - Đánh giá cách doanh nghiệp quản lý và giảm thiểu tác động của mình đến môi trường tự nhiên. Các tiêu chí thường được xem xét bao gồm: lượng phát thải khí nhà kính, mức tiêu thụ năng lượng và nguồn năng lượng sử dụng (tái tạo hay hóa thạch), quản lý chất thải và nước thải, sử dụng tài nguyên thiên nhiên, cũng như các sáng kiến ứng phó với biến đổi khí hậu. Một doanh nghiệp có điểm E tốt thường cho thấy khả năng thích ứng cao trước các quy định môi trường ngày càng siết chặt, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý và chi phí phát sinh trong tương lai.
Social (Xã hội) - Tập trung vào cách doanh nghiệp đối xử với con người - bao gồm người lao động, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng nơi doanh nghiệp hoạt động. Các yếu tố đánh giá điển hình gồm: điều kiện làm việc và an toàn lao động, chính sách lương thưởng và phúc lợi, đa dạng và bình đẳng trong tuyển dụng, quan hệ với chuỗi cung ứng, mức độ đóng góp cho cộng đồng, cũng như chất lượng và an toàn của sản phẩm/dịch vụ. Đây là yếu tố ngày càng được người tiêu dùng và nhân sự trẻ quan tâm khi lựa chọn thương hiệu để gắn bó.
Governance (Quản trị) - Phản ánh tính minh bạch, đạo đức và hiệu quả trong cách thức doanh nghiệp được điều hành. Các tiêu chí bao gồm: cơ cấu và tính độc lập của hội đồng quản trị, chính sách thù lao ban lãnh đạo, minh bạch trong báo cáo tài chính, phòng chống tham nhũng và xung đột lợi ích, cũng như việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số. Quản trị tốt thường được xem là nền tảng để hai trụ cột còn lại (E và S) được thực thi một cách nhất quán và đáng tin cậy, thay vì chỉ mang tính hình thức.
Vì sao ESG lại quan trọng đối với các doanh nghiệp?
ESG được xem như yếu tố cốt lõi giúp doanh nghiệp duy trì sự phát triển bền vững trong bối cảnh toàn cầu hóa và biến đổi khí hậu. Chứng nhận này quan trọng với doanh nghiệp vì nó giúp:
Thu hút vốn và đầu tư: Các doanh nghiệp có chiến lược ESG rõ ràng thường thu hút được nhiều vốn đầu tư hơn, vì các nhà đầu tư ngày càng ưu tiên cho các dự án có thể giảm thiểu rủi ro dài hạn về biến đổi khí hậu, trách nhiệm xã hội, và quản lý minh bạch. Theo báo cáo của PwC, tài sản quản lý (AuM) liên quan đến ESG trên toàn cầu sẽ tăng từ 18.400 tỷ USD vào năm 2021 lên đến 33.900 tỷ USD vào năm 2026, với tốc độ tăng trưởng hàng năm 12,9%. Dự kiến, vào năm 2026, các tài sản này chiếm khoảng 21,5% tổng tài sản quản lý toàn cầu. McKinsey cũng nhấn mạnh rằng các quỹ đầu tư ESG thường có hiệu suất cao hơn so với các quỹ truyền thống.
Đáp ứng tiêu chuẩn toàn cầu và quy định pháp lý: Việc không tuân thủ các quy định ESG có thể dẫn đến việc doanh nghiệp mất đi cơ hội hợp tác quốc tế. Nhiều quốc gia và tổ chức trên thế giới đã thực hiện các quy định ESG như một tiêu chuẩn bắt buộc cho hoạt động kinh doanh. Điển hình là Liên minh châu Âu (EU), nơi đã áp dụng Quy định về Báo cáo Doanh nghiệp về Bền vững (CSRD) yêu cầu các doanh nghiệp lớn phải báo cáo về các tác động môi trường, xã hội và quản trị. Tại Mỹ, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) đang trong quá trình triển khai các yêu cầu báo cáo khí hậu bắt buộc thay vì tự nguyện như trước đây.
Cải thiện hiệu quả hoạt động và giảm chi phí: ESG giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro về môi trường, chẳng hạn như xử lý chất thải và giảm khí thải carbon, từ đó giúp tiết kiệm chi phí dài hạn. Theo một báo cáo từ Harvard Business Review, các doanh nghiệp chú trọng vào ESG không chỉ nâng cao lợi nhuận mà còn ít bị ảnh hưởng bởi những biến động trên thị trường. Các công ty có điểm số ESG cao đã thể hiện sự ổn định hơn, với mức giảm giá cổ phiếu thấp hơn 30% so với các công ty không chú trọng vào ESG.
Tăng uy tín và sự ủng hộ từ khách hàng: Doanh nghiệp có chiến lược ESG rõ ràng dễ tạo niềm tin từ phía khách hàng. Theo một báo cáo của Nielsen, hơn 80% người tiêu dùng cho biết họ muốn mua sản phẩm từ những công ty có cam kết về bảo vệ môi trường và xã hội. Do đó, thiếu cam kết ESG có thể khiến doanh nghiệp mất đi sự ủng hộ từ phía khách hàng và gặp khó khăn trong việc giữ vững thị phần.
Bảo vệ môi trường: Áp dụng các chính sách môi trường giúp doanh nghiệp giảm thiểu tác động tiêu cực lên hệ sinh thái, tiết kiệm tài nguyên và cải thiện khả năng tuân thủ quy định pháp luật.
Tăng cường trách nhiệm xã hội: Thực hiện các chính sách xã hội giúp doanh nghiệp duy trì mối quan hệ tích cực với cộng đồng, đảm bảo điều kiện làm việc công bằng, an toàn và thu hút nhân tài. Điều này giúp nâng cao tinh thần làm việc và lòng trung thành của nhân viên.
2. ESG ảnh hưởng đến định giá doanh nghiệp trong M&A như thế nào?
Việc tích hợp các yếu tố ESG vào hoạt động M&A không chỉ là một xu hướng, mà đã trở thành một yêu cầu tất yếu. Khi áp lực từ các quy định pháp lý ngày càng gia tăng và nhận thức của người tiêu dùng ngày càng cao, các doanh nghiệp đang nhận ra tầm quan trọng của việc cân nhắc yếu tố ESG trong chiến lược M&A của mình.
Thứ nhất, hiệu quả thực hành ESG đang trở thành yếu tố then chốt quyết định mức độ hấp dẫn của một doanh nghiệp đối với việc mua lại. Những doanh nghiệp có hồ sơ ESG tốt thường được định giá cao hơn, vì được xem là có khả năng thích ứng tốt hơn trước các thách thức về quy định, môi trường và xã hội trong tương lai.
Thứ hai, rủi ro ESG ngày càng được đưa vào quá trình thẩm định (due diligence). Các bên mua tiềm năng đang xem xét kỹ lưỡng hiệu quả ESG của doanh nghiệp mục tiêu để tránh thiệt hại về danh tiếng, các khoản phạt từ cơ quan quản lý, và nguy cơ kiện tụng.
Cuối cùng, quá trình hợp nhất sau sáp nhập (post-merger integration) được dự đoán sẽ đòi hỏi sự đồng bộ hóa ESG chặt chẽ hơn. Bên mua cần đảm bảo chính sách và thực hành ESG của doanh nghiệp mục tiêu phù hợp với tiêu chuẩn của chính mình, nhằm duy trì niềm tin của các bên liên quan và đảm bảo quá trình hợp nhất diễn ra suôn sẻ.
Khi xây dựng chiến lược M&A, doanh nghiệp nên tránh mua lại các doanh nghiệp "độc hại về ESG". Đây là những doanh nghiệp có tiêu chuẩn hoặc hồ sơ ESG kém - có thể đang thực hiện các hoạt động gây tác động tiêu cực đến môi trường, đối xử tệ với người lao động, có lịch sử hành vi phi đạo đức, hoặc không thể hiện được năng lực quản trị doanh nghiệp tốt.
Việc mua lại những doanh nghiệp như vậy tiềm ẩn nhiều rủi ro và thách thức đáng kể, có thể chia thành các nhóm sau:
- Rủi ro tài chính: Doanh nghiệp có thực hành ESG kém thường được xem là rủi ro cao hơn, dẫn đến chi phí vốn cao hơn và định giá thấp hơn. Chẳng hạn, họ có thể đối mặt với các nghĩa vụ pháp lý liên quan đến thiệt hại môi trường hoặc kiện tụng về vấn đề lao động - những nghĩa vụ này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả tài chính của bên mua sau khi hoàn tất giao dịch.
- Rủi ro danh tiếng: Việc gắn liền với một doanh nghiệp có hồ sơ ESG kém có thể gây tổn hại đến danh tiếng của bên mua trong mắt khách hàng, nhà đầu tư và công chúng. Điều này có thể dẫn đến mất lòng trung thành của khách hàng, suy giảm niềm tin của nhà đầu tư, và cuối cùng là tổn thất giá trị cổ đông.
- Rủi ro quy định: Các doanh nghiệp "độc hại về ESG" có thể phải đối mặt với sự giám sát chặt chẽ hơn từ các cơ quan quản lý, dẫn đến nguy cơ bị phạt hoặc chế tài. Khung pháp lý về ESG đang ngày càng siết chặt, vì vậy việc mua lại một doanh nghiệp có hiệu quả ESG kém có thể gây ra vấn đề về tuân thủ quy định trong tương lai.
- Thách thức trong hợp nhất: Việc hợp nhất một doanh nghiệp có tiêu chuẩn ESG kém vào một công ty có tiêu chuẩn ESG tốt có thể gặp nhiều khó khăn và tốn kém. Bên mua có thể phải đầu tư đáng kể để nâng cấp doanh nghiệp được mua lại lên ngang tầm tiêu chuẩn ESG của mình.
- Rủi ro về nguồn nhân lực: Các doanh nghiệp có hồ sơ ESG kém thường gặp khó khăn trong việc thu hút và giữ chân nhân tài. Nhiều nghiên cứu cho thấy người lao động - đặc biệt là thế hệ millennials và lao động trẻ - có xu hướng ưu tiên làm việc cho những công ty coi trọng vấn đề ESG.
4. Xu hướng ESG tác động đến M&A trong thời gian tới
- Báo cáo ESG chuẩn hóa giúp thẩm định M&A chính xác hơn. Khi các khung báo cáo ESG dần được thống nhất và có thể kiểm toán được (thay vì những tường thuật phát triển bền vững mơ hồ như trước), quá trình ESG due diligence trong M&A sẽ có dữ liệu đáng tin cậy hơn để đối chiếu, so sánh giữa các doanh nghiệp mục tiêu - từ đó giúp việc định giá dựa trên ESG trở nên khách quan và chính xác hơn.
- AI hỗ trợ thẩm định ESG nhanh và sâu hơn. Việc ứng dụng AI vào phân tích dữ liệu phát thải, chuỗi cung ứng và hồ sơ tuân thủ đang giúp rút ngắn đáng kể thời gian thẩm định ESG trong các thương vụ M&A, đồng thời phát hiện được nhiều rủi ro ẩn mà cách rà soát thủ công trước đây có thể bỏ sót. Tuy nhiên, điều này cũng đặt ra yêu cầu mới về việc kiểm chứng chất lượng và độ tin cậy của dữ liệu do AI cung cấp.
- Xử lý nghiêm "tẩy xanh" (greenwashing) làm tăng rủi ro định giá. Khi các cơ quan quản lý siết chặt việc kiểm chứng những cam kết ESG, một doanh nghiệp mục tiêu từng "thổi phồng" thành tích ESG mà không có bằng chứng xác thực sẽ đối mặt với rủi ro pháp lý và tài chính cao hơn nếu bị phát hiện sau khi mua lại. Điều này khiến bên mua ngày càng thận trọng, đòi hỏi bằng chứng cụ thể thay vì chỉ dựa vào báo cáo tự công bố của bên bán.
5. Kết luận
Qua những nội dung trên, có thể thấy ESG không còn là yếu tố mang tính hình thức trong hoạt động doanh nghiệp, mà đã trở thành một phần thực chất ảnh hưởng đến kết quả của các thương vụ M&A. Một doanh nghiệp có hồ sơ ESG tốt thường có lợi thế trong đàm phán và có khả năng được định giá cao hơn, trong khi một doanh nghiệp có hồ sơ ESG yếu có thể bị chiết khấu định giá, kéo dài thời gian thẩm định, hoặc trong một số trường hợp khiến thương vụ không thể hoàn tất - như các case study đã đề cập ở trên.
Đối với doanh nghiệp đang chuẩn bị gọi vốn hoặc tìm kiếm đối tác M&A, việc rà soát và minh bạch hóa hồ sơ ESG là điều nên được chuẩn bị từ sớm. Đối với bên mua, ESG due diligence cần được xem là một phần bắt buộc trong quy trình thẩm định, thay vì một bước bổ sung mang tính tùy chọn.
Khi các quy định pháp lý về ESG tiếp tục siết chặt và nhận thức của nhà đầu tư ngày càng cao, mức độ ảnh hưởng của ESG đến định giá doanh nghiệp trong M&A được dự báo sẽ còn gia tăng trong thời gian tới.
Nguồn: Tổng hợp
