Hội Đồng Thành Viên Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Hai Thành Viên Trở Lên

Hội đồng thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đối với loại hình công ty TNHH hạn có từ hai thành viên trở lên nhưng tối đa không quá 50 người, thì có một cơ quan quyền lực tập hợp nhóm những chủ sở hữu này lại được gọi là Hội đồng thành viên.

Căn cứ tại khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, thì Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đâu:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Bản chất của Hội đồng thành viên có thể nói đây là cơ quan tập hợp những chủ sở hữu của doanh nghiệp. Do đó họ có quyền đưa ra những quyết định mang tính hành chính. Để nâng cao hiệu quả quản trị công ty, những chủ sở hữu không bắt buộc phải là người điều hành công ty. Trong trường hợp chủ sở hữu thiếu kỹ năng và kiến thức có thể thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc giúp mình vận hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với những quyết định liên quan đến các vấn đề vừa đề cập phía trên, để được triển khai thực hiện phải có sự đồng ý của chủ sở hữu, nói cách khác chính là phải được Hội đồng thành viên thông quan.

Hoạt động của Hội đồng thành viện trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Hội đồng thành viên hoạt động theo nguyên tắc biểu quyết theo đa số, dó đó thường có nhiều cuộc họp được tổ chức để lấy ý kiến biểu quyết của thành viên trong Hội đồng thành viên. Trong đó, mỗi năm Hội đồng thành viên sẽ họp tối thiểu một lần và đây là một kỳ họp cố định được quy định trong Điều lệ công ty.

Bên cạnh đó, cả hội đồng sẽ cùng nhau bầu một người giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm, nhưng sẽ được tái nhiệm với số lần không hạn chế. Cơ cấu quản lý của Công ty TNHH nhiều thành viên bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám Đốc hoặc Tổng giám đốc. Và theo quy định tại khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Chính vì Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực có thẩm quyền quyết định cao nhất đối với mọi vấn đề của doanh nghiệp, do đó ngoài kỳ họp cố định theo quy định của pháp luật thì Hội đồng thành viên sẽ phải tiến hành những kỳ họp không cố định khác để thông qua những sách lược vận hành công ty.

Khi đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người có trách nhiệm chính. Căn cứ tại khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người sẽ chịu trách nhiệm tổ chức, thực hiện những hoạt động sau:

a)Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Tóm lại có thể hiểu rằng, Hội đồng thành viên sẽ thông qua các nghị quyết, quyết định quan trọng để vận hành doanh nghiệp thông qua hình thức biểu quyết trong các cuộc họp. Chủ tịch Hội đồng thành viên chính là người đứng ra tổ chức, chủ trì các cuộc họp này. Sau khi lấy được kết quả biểu quyết theo đúng pháp luật, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ thay mặt các thành viên còn lại ký xác nhận. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng thành viên cũng có những quyền và nghĩa vụ không được luật định nhưng được đề cập đến trong Điều lệ công ty.