Chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam

Hiện nay chuyển đổi hình thức đầu tư từ dự án có vốn nước ngoài sang dự án 100% vốn Việt Nam là nhu cầu tất yếu của doanh nghiệp FDI trong quá trình hội nhập quốc tế cũng như phát triển khi có sự thay đổi về cơ cấu vốn của doanh nghiệp.

Vậy trường hợp nào thì dự án có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài được chuyển thành dự án đầu tư 100% vốn Việt Nam? Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn đầu tư trong trường hợp này như thế nào? Cùng AGS tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

CHUYỂN ĐỔI DỰ ÁN VỐN NƯỚC NGOÀI THÀNH 100% VỐN VIỆT NAM XẢY RA KHI NÀO?

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp FDI) tại Việt Nam, việc chuyển đổi dự án có vốn nước ngoài thành dự án 100% vốn Việt Nam xảy ra trong 3 trường hợp sau:Trường hợp có thành viên, cổ đông là người Việt Nam mua lại toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty;
Nhà đầu tư nước ngoài không muốn tiếp tục thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam hoặc muốn chuyển sang đầu tư dự án khác nên quyết định rút vốn đầu tư hoặc chuyển nhượng lại toàn bộ phần vốn góp/cổ phần trong công ty của mình cho người Việt Nam (người này có thể là thành viên, cổ đông công ty hoặc là người bên ngoài công ty);
Cá nhân, tổ chức Việt Nam mua lại toàn bộ công ty 100% vốn nước ngoài để hoạt động kinh doanh.

THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI DỰ ÁN ĐẦU TƯ VỐN NƯỚC NGOÀI SANG VỐN VIỆT NAM

Theo các trường hợp chuyển đổi kể trên thì bản chất của việc chuyển đổi dự án đầu tư có vốn nước ngoài thành dự án đầu tư 100% vốn Việt Nam chính là chuyển đổi Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty Việt Nam (tức là công ty hoàn toàn do nhà đầu tư Việt Nam làm chủ và nắm quyền kiểm soát).

Quy trình các bước chuyển đổi vốn từ dự án đầu tư nước ngoài sang 100% vốn Việt Nam được thực hiện theo 3 bước như sau:

Liên hệ dịch vụ
Để được cung cấp các dịch vụ kế toán kiểm toán tốt nhất, các bạn hãy liên hệ chúng tôi tại đây

Bước 1: Chuyển nhượng vốn từ nhà đầu tư nước ngoài sang nhà đầu tư Việt Nam;
Bước 2: Tiến hành thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Bước 3: Chấm dứt dự án đầu tư.

Chi tiết thực hiện các bước như sau:

1. Chuyển nhượng vốn từ nhà đầu tư nước ngoài sang nhà đầu tư Việt Nam

Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN về chuyển nhượng vốn đầu tư và dự án đầu tư quy định và hướng dẫn cho 2 trường hợp sau:

➨ Đối với công ty có tài khoản vốn đầu tư trực tiếpGiao dịch chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư là người không cư trú hoặc giữa các nhà đầu tư là người cư trú không được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;

Giao dịch chuyển nhượng vốn giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Sau khi chuyển vốn cho nhà đầu tư Việt Nam, công ty sẽ phải thực hiện đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã mở.

Đối với nhà đầu tư không cư trú có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần tại doanh nghiệp sẽ thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp, mục đích là để thực hiện các giao dịch thu, chi theo quy định pháp luật, cụ thể: “Sau khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp hoặc phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp này xuống dưới 51%”.

Bước tiếp theo nhà đầu tư nước ngoài phải tiến hành kê khai và nộp tờ khai thuế TNCN do chuyển nhượng vốn. Đối với công ty cổ phần thì sẽ phát sinh thêm tiền thuế TNCN là 0,1% trên giá trị vốn chuyển nhượng.

➨ Đối với công ty có tài khoản vốn đầu tư gián tiếp

Doanh nghiệp phải thực hiện việc chuyển nhượng và kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân/thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật về Thuế TNCN và Thuế TNDN.

2. Thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty trên giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở kinh doanh.

Hồ sơ thay đổi giấy phép kinh doanh công ty TNHH 1 thành viên như sau:Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty một thành viên;

Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân nhận chuyển nhượng vốn từ cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài;

Bản sao điều lệ đã được thông qua sửa đổi, bổ sung của công ty;

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa cá nhân hoặc tổ chức;

Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ thay đổi giấy phép kinh doanh công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện pháp luật ký);

Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp có phát sinh hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;

Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (danh sách phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên);

Giấy tờ xác nhận chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

Bản công chứng giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân;

Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục.

Hồ sơ thay đổi giấy phép kinh doanh công ty cổ phần như sau:Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện pháp luật ký);

Danh sách cổ đông công ty;

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đã nêu trên, doanh nghiệp tiến hành nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

Thời gian giải quyết hồ sơ là 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ có bổ sung thì cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo bổ sung để doanh nghiệp được biết

3. Chấm dứt dự án đầu tư

Bước này chỉ thực hiện đối với công ty có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo quy định tại Điều 48 Luaatk đầu tư 2020, sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư Việt Nam, việc chấm dứt dự án đầu tư được thực hiện như sau:

➨ Trường hợp tự quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm có:Gửi quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư;

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có).

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tới cơ quan đăng ký đầu tư tại nơi đặt dự án.

Thời hạn xử lý là 15 ngày kể từ ngày ra quyết định.

➨ Trường hợp chấm dứt dự án theo hợp đồng, điều lệ công ty, hết thời hạn của dự án đầu tư

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm có:Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có);

Bản sao tài liệu ghi nhận việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư.

Doanh nghiệp 1 bộ hồ sơ gồm các giấy tờ trên tới cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt dự án.

Thời hạn giải quyết là 15 ngày kể từ ngày chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư cho các cơ quan liên quan.

➨ Trường hợp chấm dứt dự án đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 48 Luật Đầu tư 2020

Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, đồng thời thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chấm dứt hiệu lực kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư có hiệu lực.