Luật số 76/2025/QH15 – sửa đổi, bổ sung một số điều của luật doanh nghiệp

Khoản 16 (giấy tờ pháp lý của cá nhân):
- Bao gồm thẻ Căn cước, Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực hợp pháp khác.

2.2. Điều 8 – Nghĩa vụ lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Khoản 5a bổ sung:

- Doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp khi được yêu cầu bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2.3. Điều 11 – Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Bổ sung điểm h sau điểm g khoản 1:
- Trường hợp có chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. 

2.4. Điều 13 – Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

Khoản 2 bổ sung: 

- Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu gây thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm được quy định. 

2.5. Điều 16 – Trách nhiệm về kê khai đăng ký

Khoản 4 và 5 bổ sung:
- Kê khai giả mạo, không trung thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung.
- Kê khai khống vốn điều lệ hoặc không góp đủ vốn như đã đăng ký mà không điều chỉnh theo quy định. 

2.6. Điều 17 – Trường hợp không được thành lập, góp vốn và quản lý doanh nghiệp

- Sửa đổi điểm b khoản 2: Cán bộ, công chức, viên chức không được thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. 
- Sửa đổi điểm e khoản 2: Những người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, tạm giam, thi hành án, hoặc bị cấm đảm nhiệm chức vụ, hành nghề theo quy định luật khác. 
- Sửa đổi khoản 3 điểm b: Các đối tượng không được góp vốn giống như trên, trừ trường hợp theo quy định về đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

2.7. Các điều 20, 21, 22 – Hồ sơ thành viên và cổ đông

- Khoản 3 bổ sung: Các doanh nghiệp phải ghi rõ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) trong hồ sơ thành viên, cổ đông thành lập hoặc thay đổi.

2.8. Điều 23 – Hồ sơ thành lập công ty

- Khoản 10 bổ sung: Phải có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi nếu có. 

2.9. Điều 25 – Danh sách trong hồ sơ đăng ký

Sửa đổi tên và bổ sung nội dung:
Hồ sơ bao gồm danh sách thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi với các thông tin chi tiết như tên, ngày sinh, quốc tịch, giới tính, địa chỉ, tỉ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối và giấy tờ pháp lý.

2.10. Điều 26 – Thủ tục đăng ký doanh nghiệp trực tuyến

Bãi bỏ khoản 3 và 4:
Không còn sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh do Hệ thống thông tin quốc gia cấp để đăng ký doanh nghiệp qua mạng.
Sửa đổi khoản 6:
Chính phủ sẽ quy định thủ tục đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cả đăng ký qua mạng điện tử. 

2.11. Điều 31 – Thông báo thay đổi nội dung đăng ký

Khoản 1 bổ sung:
Doanh nghiệp phải thông báo Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi ngành nghề, cổ đông sáng lập hoặc thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp công ty niêm yết hoặc giao dịch chứng khoán đang tuân theo quy định riêng.
Bổ sung khoản 1a vào sau khoản 1:
Cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể yêu cầu cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi từ hệ thống đăng ký doanh nghiệp để phục vụ phòng chống rửa tiền, không phải trả phí cho doanh nghiệp. 

2.12. Điều 57 – Họp HĐTV trong công ty TNHH

Khoản 9 bổ sung:
Về thủ tục họp, triệu tập, chi phí hợp lý liên quan Hội đồng thành viên phải được hoàn trả hợp lý.

2.13. Điều 112 – Hoàn trả vốn góp cho cổ đông

Sửa đổi khoản 5:
Công ty có thể hoàn trả vốn góp nếu hoạt động kinh doanh từ 2 năm trở lên và trả hết nợ, sau đó theo quyết định Đại hội đồng cổ đông.

3. Điều khoản chuyển tiếp

Các doanh nghiệp đã đăng ký trước khi Luật có hiệu lực (01/07/2025):
Bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được thực hiện đồng thời khi thực hiện thủ tục thay đổi hoặc đăng ký gần nhất, trừ khi doanh nghiệp chủ động cập nhật sớm hơn.
Các đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ đã công bố thông tin trước ngày 01/07/2025 vẫn thực hiện theo quy định cũ của Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Ý nghĩa và điểm nổi bật

4.1. Nhấn mạnh tính minh bạch và quản lý rủi ro

Việc định nghĩa rõ cổ tức, giá thị trường, và chủ sở hữu hưởng lợi giúp nâng cao minh bạch thông tin của doanh nghiệp; hỗ trợ công tác phòng chống rửa tiền và quản trị doanh nghiệp.

4.2. Thắt chặt yêu cầu kê khai và trách nhiệm cá nhân

Các yêu cầu kê khai chính xác, bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, cùng với trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật, góp phần giảm thiểu gian lận, thất thoát vốn.

4.3. Hiện đại hóa thủ tục hành chính

Bãi bỏ tài khoản đăng ký doanh nghiệp riêng khi đăng ký qua mạng, chuyển sang quy định mới nhằm đơn giản hóa, hiện đại hóa thủ tục, theo xu hướng đăng ký điện tử.

5. Kết luận

Luật số 76/2025/QH15 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, mang đến những sửa đổi quan trọng nhằm thúc đẩy minh bạch, trách nhiệm và hiện đại hóa quy trình quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Các doanh nghiệp cần nhanh chóng cập nhật để tuân thủ các quy định mới, đặc biệt liên quan đến thu thập và báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.