Phân biệt Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. Các đặc điểm giống nhau giữa hai loại hình doanh nghiệp

- Cả công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên đều có thể là tổ chức hoặc cá nhân là thành viên góp vốn;

- Thành viên công ty, chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình, trừ trường hợp ngoại lệ;

- Công ty có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Theo đó việc giảm vốn điều lệ chỉ có thể thực hiện sau 02 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện cụ thể (trừ trường hợp thành viên công ty không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty);

- Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát;

- Thủ tục pháp lý về gia nhập thị trường, rút lui thị trường giống nhau, bao gồm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp, thủ tục phá sản, thủ tục giải thể công ty.

- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần.

- Cả hai loại hình công ty đều được phát hành trái phiếu để huy động vốn.

2. Sự khác nhau giữa công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên

    2.1. Số lượng thành viên

- Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020); trong khi đó

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân là các chủ sở hữu công ty (Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020).

    2.2. Cơ cấu tổ chức

- Công ty TNHH một thành viên: (Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020)

• Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên.

• Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân là các chủ sở hữu công ty (Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020).

    2.3. Trách nhiệm đối với vốn góp

- Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.(Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên công ty cùng chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.(Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).

    2.4. Chuyển nhượng vốn góp

- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty. (Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020)

•  Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại.

• Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại. 

    2.5. Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty

- Đối với công ty TNHH một thành viên, công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ (Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây (Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020)

• Tăng vốn góp của thành viên

• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

3. Những ưu, nhược điểm của hai loại hình doanh nghiệp

Đối với công ty TNHH một thành viên

Ưu điểm

- Ít gây rủi ro cho chủ sở hữu vì chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp.

- Số lượng thành viên công ty trách nhiệm không nhiều nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.

- Chủ sở hữu toàn quyền quyết định mọi việc liên quan đến hoạt động của công ty

Nhược điểm

- Việc huy động vốn sẽ khó khăn hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác

- Đối với trường hợp góp thêm vốn phải thay đổi loại hình doanh nghiệp.- Không được phát hành cổ phần, gây khó khăn trong việc huy động vốn

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Ưu điểm

 - Ít gây rủi ro cho thành viên góp vốn vì chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp.

- Số lượng thành viên nhiều nên việc huy động vốn sẽ dễ hơn so với công ty TNHH một thành viên

- Việc chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ trong nội bộ công ty nên dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự xâm nhập của người lạ vào công ty.

Khi chuyển nhượng vốn, thành viên chuyển nhượng vốn phải kê khai thuế và nộp thuế thu nhập cá nhân, trường hợp chuyển nhượng ngang giá góp vốn thì số thuế phải nộp bằng không.

Nhược điểm

- Số lượng thành viên bị giới hạn nên không thể thêm hoặc bớt thành viên trong phạm vi được pháp luật quy định

- Không được phát hành cổ phần, gây khó khăn trong việc huy động vốn