Khởi nghiệp năm 2025: Bốn vấn đề pháp lý cần hiểu rõ trước khi huy động vốn

INC QUỲNH GIANG

10 thg 9, 2025

Trong năm 2025, huy động vốn cho startup không chỉ là chiến lược kinh doanh mà còn gắn liền với nhiều vấn đề pháp lý quan trọng. Việc nắm vững các quy định trọng tâm sẽ giúp doanh nghiệp khởi nghiệp hạn chế rủi ro, tiết kiệm thời gian và nguồn lực, đồng thời tạo niềm tin với nhà đầu tư. Bài viết này của AGS sẽ phân tích bốn vấn đề pháp lý mà các startup cần đặc biệt lưu ý trước khi gọi vốn.

1. Lựa chọn hình thức kinh doanh phù hợp với nhu cầu kinh doanh và quy mô hoạt động của doanh nghiệp

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp, hiện nay có 04 loại hình doanh nghiệp chủ yếu bao gồm: doanh nghiệp tư nhân; công ty cổ phần; công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc hai thành viên trở lên và công ty hợp danh.

Tuy nhiên, việc lựa chọn thành lập theo hình thức nào còn cần phụ thuộc vào các yếu tố khác nhau như: nhu cầu, mục đích, tính chất và quy mô tổ chức của doanh nghiệp khởi nghiệp, do đó, cần thiết phải nắm vững sự khác biệt cơ bản giữa 04 loại hình trên để đảm bảo sự lựa chọn phù hợp nhất.

Dưới đây là bảng so sánh tham khảo giữa 04 loại hình doanh nghiệp:

Tiêu chí	Doanh nghiệp tư nhân	Công ty TNHH một thành viên	Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Công ty cổ phần	Công ty hợp danh
Chủ sở hữu	Một cá nhân	Một tổ chức hoặc một cá nhân.	Từ 2 đến 50 thành viên là cá nhân, tổ chức.	Tối thiểu 3 cổ đông (tổ chức hoặc cá nhân), không giới hạn số thành viên tối đa.	Ít nhất hai thành viên hợp danh (là cá nhân) và có thể có thành viên góp vốn (là tổ chức, cá nhân).
Trách nhiệm pháp lý	Vô hạn (chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của chủ sở hữu).	Hữu hạn (chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp).	Hữu hạn (chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp).	Hữu hạn (chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp).	Thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm vô hạn); thành viên góp vốn (chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp).
Cơ cấu tổ chức	Đơn giản, do chủ sở hữu quyết định.	Chủ tịch công ty (có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc), Giám đốc, Tổng giám đốc.	Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên (có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc), Giám đốc, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có).	Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (bắt buộc).	Hội đồng thành viên (gồm thành viên hợp danh), Chủ tịch Hội đồng thành viên (có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc), Giám đốc, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có).
Khả năng huy động vốn	Hạn chế, chủ yếu dựa vào vốn cá nhân. Lưu ý: Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.	Hạn chế, chủ yếu dựa vào vốn của chủ sở hữu và vốn vay. Lưu ý: Được phát hành trái phiếu, không được phát hành cổ phần, ngoại trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.	Hạn chế, thông qua vốn góp của các thành viên và vốn vay. Lưu ý: Được phát hành trái phiếu, không được phát hành cổ phần, ngoại trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.	Cao, thông qua phát hành cổ phiếu và các loại chứng khoán khác. Lưu ý: Được phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ.	Hạn chế, thông qua vốn góp của các thành viên và vốn vay, không được phát hành chứng khoán. Lưu ý: Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

2. Xác định ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp

Việc xác định ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp, đặc biệt đối với các công ty khởi nghiệp, là rất quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp và phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư và hạn chế tối đa những sai phạm về sau trong quá trình thanh tra, xuất hóa đơn hoặc truy thu thuế. Vì vậy, cá nhân khi có mong muốn thành lập doanh nghiệp cần lưu ý đến các vấn đề sau:

Thứ nhất, ngành nghề dự kiến kinh doanh của công ty không được thuộc nhóm ngành nghề bị cấm đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam. Căn cứ tại khoản 1 Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020: “Doanh nghiệp được tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm” và Điều 6 Luật Đầu tư 2020 được bổ sung bởi khoản 2 Điều 2 Luật sửa đổi Luật Quy hoạch, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và Luật Đấu thầu 2024, thì từ ngày 01/07/2025 các ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh bao gồm:

Kinh doanh các chất ma túy;
Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật;
Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục 1 của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm 1 có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục 3 Luật Đầu tư 2020;
Kinh doanh mại dâm;
Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
Kinh doanh pháo nổ;
Kinh doanh dịch vụ đòi nợ;
Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia;
Kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật.

Thứ hai, ngành nghề dự kiến kinh doanh phải đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật Việt Nam (nếu thuộc nhóm ngành nghề kinh doanh có điều kiện). Theo khoản 1 Điều 7 Luật Đầu tư 2020: “Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng”.

Trong đó, danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện được liệt kê tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15, Luật Điện ảnh 2022, Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022, Luật Tần số vô tuyến điện sửa đổi 2022, Luật Giao dịch điện tử 2023, Luật Căn cước 2023, Luật Tài nguyên nước 2023, Luật Lưu trữ 2024, Luật số: 57/2024/QH15, Luật số 90/2025/QH15).

Thứ ba, cần đối chiếu ngành nghề dự kiến kinh doanh tại Việt Nam với Hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam được quy định tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ.

Cần lưu ý trong trường hợp ngành nghề dự kiến không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì Cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận bổ sung ngành, nghề kinh doanh này cho doanh nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh, đồng thời thông báo cho Bộ Tài chính để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới theo Điều 7 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

3. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Từ ngày 01/07/2025, Quốc Hội đã chính thức đưa khái niệm về “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” vào Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và quy định chi tiết về các tiêu chí xác định cũng như cách thức kê khai thông tin của chủ sở hữu tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được hiểu là một trong những trường hợp sau:

Cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ;
Cá nhân có quyền chi phối đối với doanh nghiệp.

Có thể thấy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là rất cần thiết để Việt Nam đáp ứng yêu cầu tại Khuyến nghị số 24 của FATF về minh bạch về quyền sở hữu hưởng lợi của pháp nhân, phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, đồng thời giúp cơ quan quản lý nhà nước nâng cao hiệu quả giám sát, giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp và góp phần xây dựng môi trường kinh doanh lành mạnh, bền vững và đáng tin cậy.

Chính vì vậy, trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp, người đăng ký cần phải dựa trên cơ cấu sở hữu tại công ty và hướng dẫn chi tiết tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP để lập danh sách các cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

4. Xác định các chính sách ưu đãi về thuế được hưởng cho doanh nghiệp khởi nghiệp năm 2025

Nhằm giảm bớt gánh nặng về tài chính, tạo động lực và khuyến khích các hoạt động đổi mới sáng tạo tại thị trường Việt Nam, Đảng và Nhà nước đã nhất trí ban hành hàng loạt các chính sách ưu đãi, miễn giảm về thuế. Do đó, đây chính là thời điểm “vàng” để cá nhân tham gia khởi nghiệp nhằm tận dụng tối đa lợi ích.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng không phải tất cả doanh nghiệp đều sẽ được hưởng các ưu đãi về thuế tương đồng nhau. Các doanh nghiệp mới thành lập cần căn cứ quy định về đối tượng áp dụng và điều kiện hưởng ưu đãi về thuế phù hợp. Nhìn chung, một số ưu đãi nổi bật có thể kể đến đó là:

Thứ nhất, ưu đãi về thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp:

Theo Nghị quyết số 198/2025/QH15 ban hành ngày 17 tháng 05 năm 2025 thì:

Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời hạn 02 năm và giảm 50% số thuế phải nộp trong 04 năm tiếp theo đối với thu nhập từ hoạt động khởi nghiệp đổi mới sáng tạo của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, công ty quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, tổ chức trung gian hỗ trợ khởi nghiệp đổi mới sáng tạo.
Miễn thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp đối với khoản thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, quyền góp vốn, quyền mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo.
Miễn thuế thu nhập cá nhân trong thời hạn 02 năm và giảm 50% số thuế phải nộp trong 04 năm tiếp theo đối với thu nhập từ tiền lương, tiền công của chuyên gia, nhà khoa học nhận được từ doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, trung tâm nghiên cứu phát triển, trung tâm đổi mới sáng tạo, tổ chức trung gian hỗ trợ khởi nghiệp đổi mới sáng tạo.
Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Thứ hai, miễn lệ phí môn bài:

Theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Nghị định 139/2016/NĐ-CP (được bổ sung bởi điểm c khoản 1 Điều 1 Nghị định 22/2020/NĐ-CP), các doanh nghiệp mới thành lập được miễn thuế môn bài trong năm đầu tiên, cụ thể là từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12 của năm thành lập. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải nộp tờ khai thuế môn bài trước ngày 30 tháng 01 của năm sau. Sau thời gian miễn thuế, mức đóng thuế môn bài sẽ được xác định dựa trên vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư của doanh nghiệp.

Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hy vọng bạn đã có được những thông tin bổ ích. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé.