Quy định hiện hành về tăng vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế

1. Thế nào là lợi nhuận sau thuế?

Lợi nhuận sau thuế do là một thuật ngữ được dùng trong doanh nghiệp và hiện tại pháp luật không có quy định cụ thể về cách tính lợi nhuận sau thuế.

Tuy nhiên, có thể hiểu lợi nhuận sau thuế là khoản lợi nhuận doanh nghiệp thu được sau khi đã trừ đi tất cả chi phí sản xuất và thuế thu nhập phải nộp. Trên thực tế, lợi nhuận sau thuế còn được gọi là lợi nhuận ròng hay lãi ròng.

Lợi nhuận sau thuế được xem là thước đo tốt nhất để phản ánh khả năng tạo ra lợi nhuận của doanh nghiệp. Đồng thời, lợi nhuận sau thuế cũng cho thấy năng lực của doanh nghiệp trong việc có thể chuyển doanh thu thành lợi nhuận và số tiền thực tế mà doanh nghiệp kiếm được trong một năm hoạt động. Lợi nhuận sau thuế (Lợi nhuận ròng) càng cao thì chứng tỏ doanh nghiệp đó hoạt động tốt, đang mang lại lợi nhuận càng lớn.

Lợi nhuận sau thuế sẽ là thước đo xác định tình hình kinh doanh của doanh nghiệp đang có lời, hòa vốn hay bị lỗ. 

Ngoài ra, liên quan đến lợi nhuận ròng, trong các báo cáo còn sử dụng đến tỷ suất lợi nhuận ròng (biên lợi nhuận ròng). Đây là tỷ lệ phần trăm lợi nhuận ròng trên doanh thu, thể hiện khả năng sinh lời từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Dựa vào đó các nhà quản lý của doanh nghiệp cũng sẽ dựa trên con số này để tìm ra chiến lược kinh doanh hiệu quả hơn.

2. Quy định của pháp luật về hình thức tăng vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế

Các hình thức tăng vốn điều lệ

Căn cứ theo Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

- Tăng vốn góp của thành viên;

- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Đối với công ty TNHH: 

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

- Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên có thể tăng vốn bằng lợi nhuận giữ lại trong các trường hợp: Tăng vốn góp của thành viên hoăc điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty; Tiếp nhận phần vốn góp của thành viên mới cũng là trường hợp tăng vốn điều lệ.

Đối với công ty cổ phần, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, để vốn điều lệ tăng thì công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động. Có các hình thức chào bán cổ phần sau đây:

- Chào bán cho các cổ đông hiện hữu của công ty

- Chào bán cổ phần riêng có

- Chào bán ra công chúng

Việc chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định pháp luật về chứng khoán.

Quy định hiện hành về tăng vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế

(i) Doanh nghiệp có vốn đầu tư Việt Nam

Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế trong các trường hợp sau: 

- Tăng vốn góp của thành viên theo Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh Nghiệp;

- Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn theo Khoản 1, 2 Điều 87 Luật Doanh Nghiệp đối với loại hình công ty TNHH một thành viên;

- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu đối với CTCP – khoản 1 Điều 124 Luật Doanh Nghiệp. 

Về hình thức tăng vốn, pháp luật không quy định cụ thể hay giới hạn các hình thức góp vốn cụ thể. Do đó, các chủ sở hữu/thành viên góp vốn/cổ đông góp vốn thông qua hình thức chuyển đổi lợi nhuận chưa phân phối thì không trái với quy định pháp luật. 

Bên cạnh đó, việc chuyển lợi nhuận chưa phân phối thành khoản vốn, pháp luật về thuế có quy định như sau: 

- Thu nhập chịu thuế TNCN: Thu nhập từ lợi tức ghi tăng vốn hay nhận cổ tức từ cổ phiếu là một khoản thu nhập từ đầu tư vốn và chịu thuế TNCN (Điều 2.3.g Thông tư 111/2013/ TT – BTC);

- Thời điểm xác định thu nhập tính thuế: Thời điểm xác định thu nhập từ đầu tư vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc từ thời điểm cá nhân chuyển nhượng cổ phiếu. (Điều 10.3.a,b Thông tư 111/2013/TT – BTC);

- Đối tượng thực hiện kê khai thuế, nộp thuế: Cá nhân nhận cổ tức bằng cổ phiếu, lợi tức ghi tăng vốn chưa phải khai và nộp thuế từ đầu tư vốn khi nhận. Khi chuyển nhượng vốn, rút vốn, giải thể doanh nghiệp cá nhân khai và nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn và thu nhập từ đầu tư vốn. (Điều 26.9 Thông tư 111/2013/TT – BTC). Tổ chức nơi cá nhân có vốn góp/ nơi cá nhân là cổ đông nhận thưởng từ chứng khoán có trách nhiệm khai thuế thay, nộp thuế thay đối với thu nhập từ đầu tư vốn khi cá nhân chuyển nhượng vốn/chuyển nhượng chứng khoán, rút vốn (Điều 7.5.d Nghị định 126/2020/NĐ-CP).

Như vậy, có thể thấy rằng, Luật Doanh Nghiệp không quy định cụ thể về hình thức góp vốn bằng lợi nhuận nhưng pháp luật về thuế thì có quy định về hình thức này thông qua việc quy định về nghĩa vụ thuế và thời điểm kê khai thuế TNCN. 

(ii) Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài 

Đối với chủ sở hữu/ thành viên góp vốn/ cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, việc góp vốn vào công ty được thực hiện theo quy định Điều 24 Luật Đầu Tư. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần gồm: 

- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này. 

Đối với việc góp vốn đối với Nhà đầu tư nước ngoài, việc góp vốn phải thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (“Tài Khoản Vốn”). Do đó trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn thì cần chuyển lợi nhuận vào Tài Khoản Vốn tương ứng. 

Tuy nhiên, các giao dịch thu chi liên quan đến tài Tài Khoản Vốn về việc nhận lợi nhuận và ghi nhận về việc góp vốn của nhà đầu tư thì không được quy định cụ thể. Do đó, việc chuyển lợi nhuận từ tài khoản thanh toán vào Tài Khoản Vốn và ghi nhận việc góp vốn của Nhà đầu tư, Doanh Nghiệp cần liên hệ ngân hàng nơi mở Tài Khoản Vốn để xin ý kiến và thực hiện theo quy định của ngân hàng trước khi thực hiện thủ tục tăng vốn tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư. 

3. Thời điểm đăng ký tăng vốn  

Căn cứ khoản 1, khoản 2 Điều 30 và khoản 4 Điều 28 Luật Doanh Nghiệp, Doanh Nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi vốn điều lệ với công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Cụ thể:  

Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Như vậy, chủ sở hữu/thành viên góp vốn/cổ đông phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh để điều chỉnh Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc dùng lợi nhuận chưa phân phối để tăng vốn. 

Tham khảo: 
https://thuvienphapluat.vn/chinh-sach-phap-luat-moi/vn/thoi-su-phap-luat/tu-van-phap-luat/56392/loi-nhuan-sau-thue-la-gi 
https://luatminhkhue.vn/huong-dan-tang-von-dieu-le-tu-loi-nhuan-sau-khi-dong-thue.aspx 

#NhuLe

#INC

#HCM