Thuật ngữ M&A - Hướng chuyển mình mạnh mẽ cho doanh nghiệp qua các phương pháp tái cấu trúc

Ngân Trâm ACC

4 thg 8, 2025

Trong thế giới kinh doanh nhiều biến động như hiện nay, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với nhiều khó khăn thách thức, thậm chí có nguy cơ giải thể doanh nghiệp do thiếu vốn hay sự suy yếu do công tác quản lý kém hiệu quả. Để thoát khỏi những tình thế nguy hiểm đó đòi hỏi các nhà quản lý phải tìm một hướng đi mới, một giải pháp tạm thời để tập trung vào cải tổ lại bộ máy doanh nghiệp. Đó cũng là mục tiêu của các giải pháp tái cấu trúc doanh nghiệp. Mời bạn cùng AGS tìm hiểu các thuật ngữ liên quan đến tái cấu trúc sau: Chuyển đổi tư nhân hóa (ゴーイング・プライベート), Liên doanh (合弁企業), Nhân viên mua cổ phần (EBO), Phân bổ cổ phiếu cho bên thứ ba (第三者割当増資)

Ảnh sưu tầm

1. Thuật ngữ "Chuyển đổi tư nhân hóa" (ゴーイング・プライベート) trong M&A là gì?

Chuyển đổi tư nhân hóa (Going Private) nghĩa là một công ty "niêm yết công khai" (công ty đại chúng) trở thành "không niêm yết" (công ty tư nhân).

Phương pháp này được thực hiện bằng cách tất cả các cổ phần niêm yết công khai của một công ty đại chúng sẽ được mua lại hết và công ty sẽ ngừng giao dịch trên thị trường. Các cổ phần này thường được mua bởi các cổ đông lớn, đội ngũ quản lý của chính công ty đó hoặc bởi một công ty được thành lập với sự đầu tư chung từ nhóm quản lý và các nhà đầu tư bên ngoài. Các công ty thường chọn phương pháp Chuyển đổi tư nhân hóa khi các cổ đông quyết định rằng việc trở thành công ty đại chúng không còn mang lại lợi ích đáng kể nào nữa và mục đích chính là ngăn chặn việc tiếp quản và cải tổ doanh nghiệp.

Ảnh sưu tầm

Phương pháp này có thể mang đến cho các công ty đại chúng đang gặp khó khăn một cơ hội để tái cấu trúc, thực hiện các thay đổi về hoạt động và xoay chuyển tình thế với khả năng trở thành công ty đại chúng một lần nữa trong tương lai sau khi các vấn đề đã được giải quyết thông qua các lợi ích của công ty tư nhân:

Giải phóng ban quản lý khỏi sự giám sát và can thiệp của các cổ đông hoặc các nhà đầu tư.
Không phải đối mặt với áp lực đáp ứng mục tiêu thu nhập hàng quý và kỳ vọng từ các nhà phân tích đầu tư. Những áp lực này đôi khi buộc ban quản lý phải đưa ra các quyết định ngắn hạn không nhất thiết vì lợi ích lâu dài của công ty, chẳng hạn như bỏ bê nghiên cứu và phát triển và đầu tư thiếu hụt vào chi tiêu vốn.
Các công ty tư nhân không phải giải quyết các yêu cầu về quy định, báo cáo tài chính, quản trị doanh nghiệp và công bố thông tin tốn kém và mất thời gian- điều mà các công ty đại chúng phải đối mặt.

Tuy nhiên, phương pháp này cũng mang đến những bất lợi như không chỉ làm giảm số lượng nguồn gây quỹ mà còn có thể dẫn đến sự suy giảm uy tín xã hội và bất lợi về mặt tuyển dụng nhân sự.

2. Thuật ngữ "Liên doanh" (合弁企業) trong M&A là gì?

Liên doanh là khi hai hoặc nhiều công ty đầu tư vào nhau, thành lập một công ty mới và tiến hành hoạt kinh doanh. Một phương pháp khác là công ty bên ngoài mua một phần cổ phần của một công ty hiện hữu và cùng quản lý công ty với các cổ đông và ban quản lý của công ty đó. Các bên tham gia có thể là các chủ thể khác nhau, mang nhiều quốc tịch. Đó là sự kết nối mối quan hệ giữa doanh nghiệp trong và ngoài nước, hoặc giữa Chính phủ các quốc gia khác cùng tham gia hợp tác với nhau.

Mặc dù Liên doanh ban đầu không được quy định trong luật doanh nghiệp Nhật Bản, nhưng chúng được cho là dần trở nên phổ biến hơn khi các công ty Nhật Bản mở rộng đầu tư ra nước ngoài. Do đó, thuật ngữ này thường đề cập đến quan hệ đối tác hoặc đầu tư chung với các công ty nước ngoài. Tuy nhiên, hiện nay vì độ phổ biến rộng rãi của thuật ngữ này mà chúng ta vẫn có thể gọi quan hệ đối tác giữa các công ty Nhật Bản với nhau là Liên doanh.

Ảnh sưu tầm

3. Thuật ngữ "Nhân viên mua cổ phần" (EBO) trong M&A là gì?

EBO là viết tắt của "Employee Buyout", tạm dịch là Nhân viên mua cổ phần. Thuật ngữ này đề cập đến phương pháp tái cấu trúc trong M&A mà trong đó, chủ thể mua cổ phần của công ty là nhân viên chứ không phải nhóm quản lý.

Vì việc mua cổ phần về cơ bản có nghĩa là tham gia vào hoạt động quản lý điều hành công ty, nên hoạt động này thường do người đứng đầu một công ty vừa và nhỏ không có người kế nhiệm tổ chức, với mục đích giao phó công ty cho một nhân viên đáng tin cậy.

Tuy nhiên, trong trường hợp nhân viên không có đủ tiền để mua cổ phần, các bên thứ ba như tổ chức tài chính và quỹ đầu tư cũng có thể tham gia đầu tư.

Ảnh sưu tầm

4. Thuật ngữ "Phân bổ cổ phiếu cho bên thứ ba" (第三者割当増資) trong M&A là gì ?

Phân bổ cổ phiếu cho bên thứ ba là một trong những phương pháp huy động vốn cho công ty. Thông thường, một công ty sẽ huy động vốn từ các cổ đông, nhưng trong trường hợp này, một bên thứ ba cụ thể, bất kể họ có phải là cổ đông hay không, đều được trao quyền mua cổ phiếu mới phát hành hoặc cổ phiếu của công ty để bán.

Không có định nghĩa cụ thể nào về bên thứ ba, nhưng nhìn chung, họ được chọn từ những nhân viên có chức vụ trong công ty, đối tác kinh doanh hoặc các tổ chức tài chính mà công ty có quan hệ hợp tác kinh doanh. Đó là lý do tại sao đôi khi thuật ngữ này cũng được gọi là "Chào hàng bên có liên quan" (縁故募集).

Phương pháp này được sử dụng vì những lý do như mong muốn củng cố mối quan hệ với các đối tác kinh doanh hoặc khi không thể mong đợi tăng vốn bình thường do quản lý kém hiệu quả.

Ảnh sưu tầm

Thông qua bài viết này, AGS mong muốn giúp bạn hiểu rõ hơn về các thuật ngữ liên quan đến các phương pháp tái cấu trúc doanh nghiệp trong thế giới M&A. Đứng trước khó khăn thử thách, điều bạn cần làm không phải là nản lòng hay vội vàng từ bỏ, mọi thứ vẫn sẽ có cách giải quyết nếu ta sáng suốt và am hiểu tình thế. Hãy vững tin đối mặt với thử thách, bình tĩnh đi tìm một phương án tái cấu trúc thích hợp cho doanh nghiệp của mình bạn nhé.

Như vậy, chúng ta đã cùng nhau tìm hiểu những khái niệm thường xuất hiện trong hoạt động M&A (Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp). Việc trang bị những kiến thức căn bản này chính là bước đệm quan trọng để mỗi cá nhân và doanh nghiệp tiến từng bước thật vững chắc và vươn xa trong thế giới kinh doanh giàu tiềm năng nhưng cũng đầy thách thức như hiện nay. Hãy là những nhà đầu tư, doanh nhân thông thái, luôn am hiểu và đưa ra những quyết định đúng đắn bằng cách thường xuyên cập nhật thông tin (tài chính, pháp luật,...) và tham khảo ý kiến từ các chuyên gia giàu kinh nghiệm. Từ đó, tăng cường đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả của mọi hoạt động giao dịch cũng như kế hoạch đầu tư, kinh doanh.