Thủ tục thay đổi vốn điều lệ và vốn đầu tư theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP

INC DIỄM QUỲNH

17 thg 11, 2025

Thay đổi vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư là một thủ tục quan trọng trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây trình bày quy định pháp lý, hồ sơ, thời hạn và quy trình thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, giúp doanh nghiệp nắm rõ và thực hiện đúng quy định.

1. Quy định chung về thủ tục thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư

Căn cứ theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Ngoài ra, tại khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tư nhân tự đăng ký.

Theo đó, vốn điều lệ, vốn đầu tư là một trong những nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, trong trường hợp doanh nghiệp được thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ, vốn đầu tư theo quy định pháp luật thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên

Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư được thực hiện theo quy định tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP chi tiết như sau:

2.1. Thành phần hồ sơ

(i) Trường hợp thay đổi vốn điều lệ

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với hồ sơ bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ.

- Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ

- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ

- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

(Căn cứ tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

(ii) Trường hợp thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh mà không thay đổi thành viên công ty thì chuẩn bị hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp

(iii) Trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua chào bán cổ phần

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần

(iv) Trường hợp giảm vốn điều lệ

Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

2.2. Thời hạn và nơi nộp hồ sơ

(i) Thời gian nộp hồ sơ

Công ty chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

(Căn cứ Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020)

(ii) Nơi nộp hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

(Căn cứ Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

2.3. Thời hạn giải quyết

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định.

- Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

(Căn cứ khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

3. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn đầu tư của doanh nghiệp tư nhân

3.1. Hồ sơ và nơi nộp hồ sơ

Trường hợp tăng, giảm vốn đầu tư đã đăng ký, chủ doanh nghiệp tư nhân phải gửi Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.

3.2. Thời gian giải quyết

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định.

Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

(Căn cứ theo Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

* Lưu ý chung về thủ tục thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư

- Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư (theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Thủ tục thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc.

- Bên cạnh đó, nếu việc thay đổi vốn điều lệ dẫn đến số lượng cổ đông, thành viên góp vốn thay đổi không còn phù hợp với loại hình doanh nghiệp hiện tại (ví dụ công ty cổ phần còn dưới 03 cổ đông) thì doanh nghiệp thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hy vọng bạn đã có những thông tin bổ ích. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé.