Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2026

1. Các trường hợp giải thể công ty TNHH 2 thành viên

• Căn cứ theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên bắt buộc hoặc có quyền giải thể trong các tình huống sau:Kết thúc thời gian hoạt động: Khi công ty hết thời hạn ghi trong Điều lệ mà các thành viên không có nghị quyết gia hạn thời gian hoạt động.
• Quyết định tự nguyện của Hội đồng thành viên: Các thành viên nhất trí chấm dứt hoạt động kinh doanh thông qua nghị quyết giải thể.
• Thiếu số lượng thành viên tối thiểu: Công ty chỉ còn một thành viên trong thời gian từ 6 tháng trở lên mà không tiến hành thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên hoặc loại hình doanh nghiệp khác phù hợp.
• Thu hồi giấy phép kinh doanh: Cơ quan có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do công ty vi phạm nghiêm trọng pháp luật, hoặc theo phán quyết/quyết định của tòa án có hiệu lực pháp luật.

2. Điều kiện để được giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Để được tiến hành giải thể, công ty TNHH hai thành viên cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý sau:Chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc: Công ty phải hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi các đơn vị này đăng ký.
• Thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính: Công ty chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
• Không trong quá trình tranh chấp: Công ty không đang trong quá trình tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài khi quyết định giải thể.
• Trong quá trình giải thể, nhiều công ty còn gặp khó khăn trong việc xử lý tài sản, đặc biệt là lượng hàng tồn kho chưa được thanh lý. Việc thực hiện quy trình xử lý hàng tồn kho khi giải thể doanh nghiệp đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp tránh được rủi ro bị truy thu thuế hoặc phát sinh tranh chấp về tài sản sau khi giải thể.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần đáp ứng các điều kiện theo quy định để được giải thể hợp pháp.
  

3. Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Việc giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên cần tuân thủ quy trình chặt chẽ theo quy định pháp luật. Dưới đây là các bước thủ tục cụ thể giúp doanh nghiệp thực hiện giải thể, giải thể văn phòng đại diện đúng trình tự và tránh rủi ro pháp lý.

3.1. Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên tự nguyện

Trường hợp giải thể do hết thời hạn hoạt động, quyết định của Hội đồng thành viên, không đủ số lượng thành viên tối thiểu, công ty TNHH hai thành viên trở lên tuân thủ quy định về các bước giải thể tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cụ thể:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần tổ chức cuộc họp để thông qua quyết định giải thể một cách hợp pháp
•  Để giải thể hợp pháp, công ty cần tổ chức cuộc họp về quyết định giải thể. Tại cuộc họp, quyết định giải thể chỉ được thông qua nếu số phiếu bầu đại diện đạt ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên tham dự cuộc họp. Các nội dung trao đổi tại cuộc họp như các lý do giải thể doanh nghiệp cũng cần ghi lại vào biên bản họp để làm căn cứ hợp pháp cho quyết định giải thể.
• Quyết định giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên cần bao gồm các nội dung chính sau:Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể.
• Thời gian và quy trình thanh lý hợp đồng cùng với việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải gửi Thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Đồng thời, công ty cũng cần:Gửi Quyết định giải thể công ty TNHH hai thành viên cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp và người lao động trong công ty;
• Niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
• Trong trường hợp công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, cần gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ cho các chủ nợ và bên liên quan. Phương án giải quyết nợ phải nêu rõ:Tên và địa chỉ chủ nợ.
• Số nợ, thời hạn, phương thức thanh toán.
• Thời hạn và cách thức giải quyết khiếu nại (nếu có).

Hội đồng thành viên sẽ trực tiếp tổ chức việc thanh lý tài sản công ty TNHH hai thành viên trở lên, trừ khi Điều lệ công ty quy định về việc thành lập tổ chức thanh lý riêng. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các thành viên theo tỷ lệ sở hữu vốn góp.
Trước khi nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh, công ty TNHH hai thành viên trở lên cần hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Nếu công ty có đơn vị trực thuộc (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh), công ty phải chấm dứt hoạt động và mã số thuế của đơn vị trực thuộc trước.

• Sau khi hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ thuế, công ty nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 5 ngày làm việc. Hồ sơ sẽ được xử lý trong 5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ và hợp lệ.
• Mặc dù quy trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên khá rõ ràng, tuy nhiên đối với các doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, thủ tục sẽ phức tạp hơn do phải làm việc song song với cơ quan đăng ký đầu tư. Nếu bạn đang tìm hiểu về quy trình dành riêng cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, có thể tham khảo thêm bài viết chi tiết về quy trình giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài để nắm rõ các bước cần thực hiện và lưu ý quan trọng.Thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm 5 bước cơ bản

Theo khoản 7 Điều 2 Nghị định 56/2023/NĐ-CP và khoản 8 Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, đối với công ty TNHH hai thành viên sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu kèm theo văn bản nêu rõ lý do và thông tin liên hệ của người đại diện làm thủ tục, cho cơ quan công an khi làm thủ tục giải thể.

3.2. Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên bắt buộc

    Trường hợp giải thể do bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, công ty TNHH hai thành viên trở lên tuân thủ quy định về các bước giải thể tại Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cụ thể:
Bước 1: Tiếp nhận văn bản thu hồi đăng ký kinh doanh
    Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi công ty có hành vi vi phạm nghiêm trọng pháp luật theo bản án hoặc quyết định của Tòa án.
Bước 2: Tổ chức họp và ban hành nghị quyết giải thể
    Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận văn bản thu hồi, Hội đồng thành viên phải triệu tập cuộc họp để thông qua nghị quyết chấm dứt hoạt động. Nghị quyết cần nêu rõ căn cứ giải thể, kế hoạch thanh toán công nợ và lộ trình hoàn tất giải thể.
Bước 3: Công bố thông tin giải thể công khai
    Công ty phải gửi nghị quyết giải thể cùng bản sao quyết định thu hồi giấy đăng ký kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế quản lý. Đồng thời thông báo cho toàn thể cán bộ nhân viên về quyết định này.
    Nghị quyết giải thể phải được dán công khai tại trụ sở chính, các chi nhánh và văn phòng đại diện. Nếu có yêu cầu công bố trên báo chí, thông tin cần đăng tải trên 3 số báo liên tiếp.
Bước 4: Giải quyết công nợ và xử lý tài sản
    Doanh nghiệp có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ các khoản công nợ, bao gồm: thuế phải nộp cho nhà nước, tiền lương và chế độ cho người lao động, các khoản phải trả đối tác và chủ nợ. Phương án giải quyết nợ cần được gửi đến tất cả các bên có liên quan.
Bước 5: Nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động
    Khi đã hoàn tất việc thanh toán nợ và xử lý tài sản, công ty phải nộp bộ hồ sơ giải thế đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở trong thời hạn 5 ngày làm việc, gồm:Văn bản thông báo về quá trình giải thể
    Báo cáo tổng hợp về kết quả thanh lý tài sản
    Bảng kê chi tiết các khoản nợ đã thanh toán và còn tồn đọng (nếu có)Tóm tắt quy trình giải thể doanh nghiệp

4. Hồ sơ giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm những giấy tờ nào?

Để hoàn tất việc giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ giấy tờ phù hợp theo quy định pháp luật. Cụ thể:

4.1. Hồ sơ Thông báo giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lênThông báo về giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Mẫu Phụ lục I–30 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc giải thể doanh nghiệp (bản chính).
Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Phương án giải quyết nợ (nếu có) (bản chính).

4.2. Hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Sau khi đã hoàn tất thanh lý tài sản và nghĩa vụ tài chính, công ty TNHH hai thành viên cần nộp hồ sơ đăng ký giải thể chính thức, gồm:Thông báo về giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Mẫu Phụ lục I–30 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
Báo cáo thanh lý tài sản Công ty TNHH hai thành viên trở lên; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên (nếu có) (bản chính).
Văn bản ủy quyền cho người được đại diện theo ủy quyền (bản chính).
Giấy tờ pháp lý nhân thân của người được đại diện theo ủy quyền (bản sao).

• 4.3. Hồ sơ giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanhThông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục I-28 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên (bản chính).
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên (bản sao).
• Hồ sơ giải thể địa điểm kinh doanh:Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục I-28 (ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) (bản chính).
• Tải mẫu Phụ lục I-30 mới nhất tại đây.
• Tải mẫu Phụ lục I-28 mới nhất tại đây.Chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ theo quy định sẽ giúp quy trình giải thể diễn ra thuận lợi hơn

5. Thời gian làm thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên là bao lâu?

    Thời gian trung bình để hoàn tất thủ tục giải thể công ty TNHH là 1 tháng, có thể lâu hơn nếu có vướng mắc về thuế hoặc các tranh chấp liên quan. Ngoài ra, theo quy định, nếu công ty rơi vào trường hợp giải thể bắt buộc do bị thu hồi giấy phép kinh doanh, công ty cần đợi tối thiểu 180 ngày để cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng doanh nghiệp đã giải thể trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Do quy trình phức tạp và nhiều yêu cầu pháp lý, nhiều doanh nghiệp hiện nay ưu tiên lựa chọn dịch vụ giải thể công ty trọn gói để đảm bảo tuân thủ đúng quy định và tiết kiệm thời gian.Thời gian làm thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên không cố định, phụ thuộc vào nhiều yếu tố

Kết luận

 Bạn cần nắm rõ và thực hiện thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định hiện hành năm 2026 để có thể hoàn tất quá trình giải thể nhanh chóng, hợp pháp. Tuy nhiên, nếu gặp khó khăn trong quá trình làm thủ tục, hãy kết nối với các đơn vị uy tín. Với đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm, quá trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ nhẹ nhàng, đơn giản hơn.