M&A và những lưu ý về thuế: Từ truy thu thuế tại nguồn đến định giá thừa kế

Cẩm Nguyên ACC

30 thg 5, 2025

Để vận hành doanh nghiệp suôn sẻ và tuân thủ pháp luật, việc hiểu đúng các quy định về thuế và nghĩa vụ tài chính là vô cùng quan trọng đặc biệt là trong môi trường M&A. Tuy nhiên, nhiều thuật ngữ chuyên môn có thể gây khó khăn cho các nhà quản lý và nhà đầu tư. Bài viết hôm nay của AGS sẽ giải mã chi tiết các khái niệm trọng yếu như truy thu thuế tại nguồn (源泉徴収), nợ tiềm tàng (偶発債務), hệ thống thuế tái cấu trúc tổ chức (組織再編税制), và định giá thuế thừa kế (相続税評価), mang đến cho bạn cái nhìn sâu sắc và dễ hiểu nhất.

1. 源泉徴収: Truy thu thuế tại nguồn (Withholding Tax)

Truy thu thuế tại nguồn là phương pháp tính và khấu trừ thuế thu nhập trực tiếp từ khoản thanh toán cho người nộp thuế, sau đó nộp cho cơ quan nhà nước. Khoản thuế này áp dụng cho nhiều loại thu nhập như lương, cổ tức, tiền trợ cấp thôi việc, và phí kế toán thuế.

Đặc biệt, trong các giao dịch M&A, cần lưu ý đến trường hợp mua lại cổ tức đồng nhất từ chính công ty. Mặc dù theo luật doanh nghiệp đây không phải là cổ tức thực sự, nhưng bản chất nó là cổ tức từ phần thặng dư vốn và thuộc đối tượng chịu thuế. Do đó, rất dễ xảy ra tình trạng thiếu thuế trong trường hợp này.

2. 偶発債務: Nợ tiềm tàng (Contingent Liability)

Nợ tiềm tàng là nghĩa vụ nợ có khả năng phát sinh trong tương lai nếu một điều kiện nhất định được đáp ứng. Các ví dụ cụ thể bao gồm việc trở thành người bảo lãnh cho một nghĩa vụ nợ, hoặc thực hiện chuyển nhượng chứng thực hối phiếu.

Chuyển nhượng chứng thực hối phiếu là việc thanh toán thay thế bằng tiền mặt cho các đối tác khác trước kỳ hạn thanh toán của lệnh phiếu hoặc hối phiếu đã nhận được từ công ty khác. Trong trường hợp này, người chuyển nhượng sẽ điền các thông tin cần thiết vào mặt sau của hối phiếu. Mặc dù rủi ro này có thể chưa xảy ra, nhưng khó có thể xác định chính xác khoản nợ khi sự việc bất ngờ phát sinh.

3. 組織再編税制: Hệ thống thuế tái cấu trúc tổ chức (Corporate Reorganization Tax System)

Hệ thống thuế tái cấu trúc tổ chức quy định các khoản thuế phải nộp khi doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc tổ chức thông qua các hình thức như hợp nhất, hoán đổi cổ phần, chuyển đổi cổ phần, hoặc phân tách công ty.

Hệ thống này được chia thành hai loại chính:

Yêu cầu đủ điều kiện: Định giá tài sản và nợ theo giá trị sổ sách.
Yêu cầu không đủ điều kiện: Định giá tài sản và nợ theo giá trị thị trường.

Đối với các trường hợp "yêu cầu không đủ điều kiện", người chủ mới sẽ phát sinh thuế do phải xác thực lại lợi nhuận chuyển nhượng dựa trên nguyên tắc. Ngược lại, đối với các trường hợp "yêu cầu đủ điều kiện", nếu không có sự thay đổi thực trạng kinh tế của người chủ cũ, thì lợi nhuận chuyển nhượng tài sản được chuyển đổi và thuế của chủ sở hữu công ty (bao gồm lợi nhuận) có thể được hoãn.

4. 相続税評価: Định giá thuế thừa kế (Inheritance Tax Valuation)

Định giá thuế thừa kế là việc xác định giá trị tài sản để tính thuế thừa kế dựa trên các thông tư cơ bản về định giá tài sản. Trong các giao dịch M&A, khái niệm này dễ bị nhầm lẫn với giá trị giao dịch (giá trị thị trường khi thực hiện chuyển nhượng doanh nghiệp và chuyển nhượng cổ phần). Tuy nhiên, có sự khác biệt nhất định về phương pháp định giá giữa hai khái niệm này.

Ví dụ, đối với việc định giá đất, có hai phương pháp phổ biến là "Phương pháp giá ven đường" và "Phương pháp bội số".

Phương pháp giá ven đường: Áp dụng cho các khu vực có giá trị đất ven đường đã được xác nhận (mức giá tuyến đường do cục thuế xác định và cập nhật hàng năm).
Phương pháp bội số: Nếu không có giá ven đường, thuế tài sản cố định sẽ được tính toán dựa trên phương pháp bội số của thuế suất xác định.

Hy vọng rằng những phân tích chi tiết trên đã giúp bạn có cái nhìn rõ ràng hơn về các thuật ngữ thuế và tài chính phức tạp. Kiến thức là sức mạnh, và việc áp dụng đúng đắn những hiểu biết này sẽ giúp bạn chủ động hơn trong mọi giao dịch kinh doanh, đặc biệt là trong các thương vụ M&A hay tái cấu trúc doanh nghiệp. Đừng ngần ngại tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia để đảm bảo bạn luôn đi đúng hướng và tránh được những "cạm bẫy" không đáng có. Nếu bạn muốn tìm hiểu rõ hơn các vấn đề này thì hãy phản hồi cho chúng tôi nhé.