Các Thuật Ngữ Quan Trọng Trong Giao Dịch M&A: NDA, PMI, SPA, Asset Purchase

Cẩm Nguyên ACC

28 thg 7, 2025

Các giao dịch M&A (Mua bán & Sáp nhập) ngày càng trở nên phổ biến trong bối cảnh kinh doanh hiện đại. Để hiểu rõ và tham gia vào các giao dịch này một cách hiệu quả, việc nắm vững các thuật ngữ chuyên ngành là vô cùng cần thiết. Bài viết này, AGS sẽ giải thích một số thuật ngữ cơ bản nhưng quan trọng thường gặp trong M&A như NDA, PMI, SPA, Asset Purchase.

1. NDA (Non-Disclosure Agreement) - Hợp đồng Bảo mật

NDA, viết tắt của Non-Disclosure Agreement, hay còn gọi là Hợp đồng bảo mật, là một văn bản pháp lý ràng buộc các bên không được tiết lộ thông tin mật. Trong giao dịch M&A, NDA thường được ký kết ở giai đoạn đầu, trước khi các cuộc đàm phán chi tiết diễn ra.

Mục đích chính của NDA là bảo vệ các thông tin nhạy cảm của cả bên mua và bên bán khỏi bị tiết lộ ra bên ngoài. Các nội dung chính của một NDA thường bao gồm:

Mục đích và phạm vi sử dụng thông tin bảo mật: Quy định rõ thông tin nào được coi là bảo mật và cách thức các bên được phép sử dụng chúng.
Xử lý thông tin bảo mật sau khi chấm dứt giao dịch: Hướng dẫn cách xử lý thông tin đã được chia sẻ nếu giao dịch không thành công.
Quy tắc xử phạt khi vi phạm: Xác định các hình thức xử lý khi một bên vi phạm thỏa thuận bảo mật.

2. PMI (Post-Merger Integration) - Hợp nhất Sau Sáp nhập

PMI, viết tắt của Post-Merger Integration, là toàn bộ quá trình hợp nhất các hoạt động, hệ thống và văn hóa của hai hoặc nhiều công ty sau một giao dịch M&A. Mục tiêu cuối cùng của PMI là gia tăng giá trị tổng thể của doanh nghiệp sau sáp nhập bằng cách đạt được các lợi ích tổng hợp (synergy).

Điều quan trọng cần lưu ý là thuật ngữ "PMI" trong M&A khác với "Chỉ số kinh tế quản lý thu mua" (Purchasing Managers' Index) trong lĩnh vực kinh tế vĩ mô.

Để PMI thành công, việc lập kế hoạch từ sớm là yếu tố then chốt. Quá trình này cần được bắt đầu ngay từ giai đoạn tiền M&A, không chỉ sau khi hợp đồng đã ký kết. Một số công ty trung gian cũng cung cấp dịch vụ hỗ trợ PMI sau khi ký kết hợp đồng M&A, giúp các doanh nghiệp tối ưu hóa quá trình hợp nhất.

3. SPA (Stock Purchase Agreement / Share Purchase Agreement) - Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần

SPA, viết tắt của Stock Purchase Agreement hoặc Share Purchase Agreement, có nghĩa là Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Đây là một tài liệu pháp lý cực kỳ quan trọng, được trao đổi và ký kết ở giai đoạn cuối cùng của một giao dịch M&A, khi các điều khoản chính đã được thống nhất.

SPA quy định chi tiết các điều kiện của việc chuyển nhượng cổ phần giữa bên bán và bên mua. Nội dung chính của một SPA thường bao gồm:

Lời hứa chuyển quyền sở hữu: Cam kết của bên bán về việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần cho bên mua.
Giá trị tương đương: Giá mua cổ phần và các điều khoản thanh toán liên quan.
Số lượng và tài liệu cổ phần: Số lượng cổ phần được giao dịch và các giấy tờ liên quan.

Khi SPA được ký kết, bên bán có nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần theo thỏa thuận, và bên mua có nghĩa vụ thanh toán giá trị tương đương như đã cam kết.

4. Asset Purchase (Mua Tài sản) - Mua lại Từng Phần Tài sản

Mua tài sản (hoặc Asset Purchase) là một kỹ thuật M&A trong đó bên mua không mua lại toàn bộ công ty (bao gồm cả các khoản nợ và nghĩa vụ), mà chỉ mua lại các tài sản cụ thể của doanh nghiệp bán. Đây có thể được gọi là chuyển giao kinh doanh hoặc chuyển giao tài sản.

Thay vì tiếp nhận toàn bộ công ty, bên mua sẽ chọn lọc và tiếp quản từng tài sản riêng lẻ như sản phẩm, nhãn hiệu, nhà xưởng, máy móc, hoặc thậm chí là nhân viên.

Ưu điểm lớn của phương pháp này đối với bên mua là khả năng chọn lọc tài sản và giảm thiểu nghĩa vụ nợ. Bên mua chỉ kế thừa những phần tài sản cần thiết và không phải gánh vác toàn bộ các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tiềm ẩn của bên bán. Tuy nhiên, nhược điểm là quy trình này thường đòi hỏi nhiều thủ tục phức tạp để chuyển giao quyền sở hữu của từng tài sản riêng lẻ.

Hy vọng những giải thích trên đã giúp bạn hiểu rõ hơn về các thuật ngữ quan trọng trong lĩnh vực M&A. Việc nắm vững các khái niệm này sẽ là nền tảng vững chắc để bạn tự tin hơn khi tham gia vào các giao dịch phức tạp. Nếu bạn muốn tìm hiểu thêm những khái niệm khác liên quan đến lĩnh vực này, thì nhớ theo dõi bài viết tiếp theo của chúng tôi.