Quy trình, thủ tục thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại Việt Nam năm 2025

INC QUỲNH GIANG

14 thg 10, 2025

Với mục tiêu tích cực mở cửa nền kinh tế nhằm thu hút nguồn vốn FDI cho đất nước, việc nắm rõ các quy định pháp luật liên quan đến quy trình, thủ tục thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam là nhiệm vụ mà các chuyên viên pháp lý, cố vấn pháp lý tại các doanh nghiệp cần đặt biệt quan tâm. Chính vì vậy, qua bài viết dưới đây, AGS sẽ cung cấp những nội dung trọng tâm mà người thực hiện thủ tục trên cần lưu ý, nhằm đảm bảo quy trình được thông suốt và đúng quy định pháp luật.

1. Khái niệm "Chi nhánh" và "Văn phòng đại diện"

1.1. Chi nhánh là gì?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

"1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp".

Như vậy có thể hiểu chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của doanh nghiệp đó. Điều này cũng tương tự đối với các chi nhánh của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam. Chi nhánh của doanh nghiệp nước ngoài được hoạt động và kinh doanh như công ty, có mã số thuế và con dấu riêng, nên có thể ký kết hợp đồng với đối tác và khách hàng. Chi nhánh của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam có thể đăng ký chữ kí số, hóa đơn để hoạt động nếu có nhu cầu. Mỗi doanh nghiệp nước ngoài chỉ được thành lập tối đa 1 chi nhánh trong mỗi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

1.2. Văn phòng đại diện là gì?

- Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.

- Doanh nghiệp có quyền lập văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính. Tên văn phòng đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”.

- Tên văn phòng đại diện phải được viết hoặc gắn tại văn phòng đại diện. Tên văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.

2. Điều kiện thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam

2.1. Điều kiện thành lập chi nhánh

Để hoạt động chi nhánh tại Việt Nam, doanh nghiệp nước ngoài cần tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam. Theo Điều 8 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, công ty nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh khi đáp ứng các điều kiện sau:

“Điều 8. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh

1. Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;

2. Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 05 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;

3. Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;

4. Nội dung hoạt động của Chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và phù hợp với ngành nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài;

5. Trường hợp nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành”.

2.2. Điều kiện thành lập văn phòng đại diện

Thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

Thứ nhất, thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;
Thứ hai, thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;
Thứ ba, trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;
Thứ tư, nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
Thứ năm, trường hợp nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành (sau đây gọi chung là Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành).

3. Hồ sơ cần chuẩn bị để thành lập "Văn phòng đại diện" gồm những gì?

1. Thông báo thành lập văn phòng đại diện;

2. Bản sao quyết định thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp .

3. Bản sao biên bản họp về việc thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp (dành cho công Ty TNHH 2 TV trở lên và công ty cổ phần ).

4. Bản sao Thẻ căn cước công dân hoặc Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của trưởng văn phòng đại diện.

5. Quyết định bổ nhiệm trưởng VPĐD.

6. Chứng minh nhân dân hoặc passport hoặc thẻ căn cước sao y của cá nhân trưởng văn phòng đại diện cần lưu ý những điểm sau:

Công nhân Việt Nam hoặc nước ngoài trong tuổi lao động (không nhỏ hơn 18 tuổi)
Có đầy đủ hành vi dân sự và không phải đối tượng thuộc diện cấm kinh doanh theo luật định
Đại diện pháp luật của doanh nghiệp tư nhân không đứng được trưởng văn phòng đại diện
CMND còn thời hạn sử dụng (không quá 15 năm) hoặc passport còn hiệu lực
CMND hoặc passport photo công chứng, thời gian công chứng không quá 3 tháng.

7. Địa chỉ văn phòng đại diện: Địa chỉ văn phòng đại diện phải hội đủ các yếu tố sau:

Thứ nhất, phải đủ 4 cấp:

Cấp 1: số nhà + tên đường / Ấp, thôn, khóm
Cấp 2: phường / xã
Cấp 3: quận / huyện
Cấp 4: thành phố / tỉnh

Thứ hai, không cần hợp đồng thuê nhà khi thành lập văn phòng đại diện (trừ thành lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài)

Thứ ba, địa chỉ quận Bình Tân phải ghi rõ khu phố.

4. Hồ sơ cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh gồm những gì?

Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh theo mẫu theo Mẫu MĐ-5 của Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư số 11/2016/TT-BCT.

Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của công ty nước ngoài;
Văn bản của công ty nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh;
Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của công ty nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;
Bản sao Điều lệ hoạt động của Chi nhánh;
Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Chi nhánh;

Lưu ý:

Các giấy tờ, văn bản bằng tiếng nước ngoài phải như hộ chiếu, đăng ký kinh doanh, văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh… phải được dịch ra tiếng Việt đính kèm bản sao hợp lệ khi nộp;
Giấy tờ chứng minh địa điểm đủ điều kiện để đặt trụ sở chi nhánh gồm: Bản photo sổ đỏ (nếu là nhà đất); giấy phép xây dựng/giấy phép đầu tư và giấy chứng nhận đủ điều kiện phòng cháy chữa cháy nếu là tòa nhà văn phòng hoặc tòa nhà phức hợp có chức năng làm văn phòng kinh doanh;
Doanh nghiệp nước ngoài có thể thay thế báo cáo tài chính đã được kiểm toán bằng văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ tài chính trong năm tài chính gần nhất do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nước sở tại nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp, chứng minh thương nhân nước ngoài có hoạt động trong năm tài chính gần nhất.

Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hy vọng bạn đã có được những thông tin bổ ích. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé.