Luật số 76/2025/QH15: Điểm mới doanh nghiệp cần biết

Trong bối cảnh kinh tế hội nhập ngày càng sâu rộng, việc nâng cao yêu cầu minh bạch về thông tin là yếu tố vô cùng quan trọng trong mọi hoạt động kinh doanh. Nhằm đáp ứng nhu cầu đó, vào ngày 17/06/2025, Quốc Hội đã chính thức thông qua Luật số 76/2025/QH15 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp, nhằm điều chỉnh một loạt những nội dung quan trọng như việc định nghĩa cổ tức, giá thị trường cổ phần. Đặc biệt là các nội dung về thủ tục đăng kí doanh nghiệp, góp vốn và điều kiện thành lập. Bài viết dưới đây, AGS sẽ chia sẻ với bạn về một số điểm mới của Luật 76/2025/QH15.

1. Bối cảnh kinh tế và cơ sở pháp lý:

1.1. Bối cảnh kinh tế:

 - Trong bối cảnh kinh tế – pháp lý hiện nay, các doanh nghiệp đối mặt với nhiều thách thức: cạnh tranh gay gắt, yêu cầu quản trị cải tiến, khung pháp luật ngày càng hoàn thiện. Do đó, việc chuẩn bị kỹ càng vấn đề pháp lý doanh nghiệp, đặc biệt khi chuyển sang năm tài chính mới là rất thiết yếu. 
 - Luật doanh nghiệp như Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều quy định mới về chuyển đổi loại hình, tái cấu trúc, hợp nhất/sáp nhập, vốn điều lệ…Đặc biệt, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 (số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/07/2025) đã bổ sung quy định về "Chủ sở hữu hưởng lợi" để tăng minh bạch và chống rửa tiền, yêu cầu doanh nghiệp kê khai và thông báo thay đổi thông tin này khi đăng ký kinh doanh. Các quy định khác về tái cấu trúc vẫn giữ nguyên, nhưng cần kiểm tra thêm để tránh phạt hành chính.
 - Luật sửa đổi 2025 được ban hành nhằm:
   + Tăng cường công khai, minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp.
   + Chống hành vi sở hữu “núp bóng”, sở hữu danh nghĩa, vốn là lỗ hổng bị lợi dụng trong rửa tiền và trốn thuế.
   + Siết chặt kê khai vốn điều lệ, ngăn chặn tình trạng đăng ký vốn ảo.
   + Hiện đại hóa thủ tục đăng ký doanh nghiệp, phù hợp với xu hướng chuyển đổi số.

1.2. Cơ sở pháp lý:

- Luật sửa đổi được ban hành theo Nghị quyết số 203/2025/QH15 của Quốc hội- Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
- Là một phần trong chương trình xây dựng pháp luật năm 2025.
- Dẫn chiếu và điều chỉnh trực tiếp các điều khoản tại Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) và Luật sửa đổi bổ sung năm 2022 (Luật 03/2022/QH15).
 - Luật này có hiệu lực thu hành từ ngày 01 tháng 07 năm 2025.

2. Chi tiết những nội sung chỉnh sửa và thay đổi của Luật số 76/2025/QH15:

2.1. Điều 4 - Định nghĩa về cổ tức:

 - Khoản 5 (định nghĩa về cổ tức): “Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.” 
 - Khoản 14 (giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần): Giá thị trường được xác định dựa trên giá giao dịch bình quân 30 ngày liền kề, giá thỏa thuận hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định. Đối với cổ phiếu niêm yết hoặc giao dịch trên sàn, áp dụng tiêu chí cụ thể; đối với phần vốn không niêm yết thì sử dụng phương pháp khác tương ứng. - Khoản 16 (giấy tờ pháp lý của cá nhân): Bao gồm thẻ Căn cước, Hộ chiếu còn chứng thực hoặc giấy tờ chứng thực hợp pháp khác.
 - Chủ sỡ hữu hưởng lợi: Là cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp một cách trực tiếp hoặc gián tiếp- quy định hoàn toàn mới, có ý nghĩa quan trọng trong việc phòng chống rửa tiền và quản trị doanh nghiệp.

2.2. Điều 8 - Quản lí thông tin về chủ sở hữu:

- Khoản 5a bổ sung, doanh nghiệp có nghĩa vụ phải thu thập, lưu dữ và thường xuyên cập nhật thông tin về chủ sỡ hữu hưởng lợi. bao gồm các thông tin như sau:
   +  Họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch.
   +  Địa chỉ thường trú, nơi ở hiện tại.
   +  Giấy tờ pháp lý và tỷ lệ phần vốn góp thực tế nắm giữ.
   +  Doanh nghiệp phải cung cấp thông tin này cho cơ quan có thẩm quyền bất cứ khi nào được yêu cầu.
   +  Quy định này áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp: tư nhân, hợp danh, TNHH, cổ phần, liên doanh…

2.3. Điều 11 - Hồ sơ đăng kí doanh nghiệp:

 - Bổ sung điểm h sau điểm g khoản 1: Trường hợp có chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. 
 - Bỏ quy định bắt buộc sử dụng “tài khoản đăng ký kinh doanh” khi nộp hồ sơ trực tuyến: Doanh nghiệp hiện nay chỉ cần sử dụng chữ ký số khi đăng ký qua mạng.

2.4. Điều 13 - Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật:

 - Tại khoản 2 bổ sung: Bổ sung nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể của người đại diện theo pháp luật đối với thiệt hại do vi phạm pháp luật gây ra cho doanh nghiệp, cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Đây là bước tiến trong việc nâng cao tính cá nhân hóa trách nhiệm, tránh tình trạng vô hiệu hóa trách nhiệm dân sự thông qua cấu trúc pháp nhân. Cụ thể, người đại diện pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật nếu như gây ra thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm được quy định.

2.5. Điều 16 - Trách nhiệm về kê khai đăng kí:

 - Khoản 4 và 5 bổ sung:
   + Kê khai giả mạo, không trung thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung.
   + Kê khai khống vốn điều lệ hoặc không góp đủ vốn như đã đăng ký mà không điều chỉnh theo quy định. 
 - Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo kịp thời khi có thay đổi liên quan đến: Ngành nghề kinh doanh, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông nước ngoài, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, cơ quan nhà nước khi được phép yêu cầu doanh nghiệp cung cấp các thông tin được nêu ở trên để phục  vụ công tác quản lí kiểm tra thanh tra hoặc điều tra.

2.6. Điều 17 - Trường hợp không được thành lập, góp vốn và quản lí doanh nghiệp:

 - Sửa đổi điểm b khoản 2: Cán bộ, công chức, viên chức không được thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. 
 - Sửa đổi điểm e khoản 2: Những người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, tạm giam, thi hành án, hoặc bị cấm đảm nhiệm chức vụ, hành nghề theo quy định luật khác. 
 - Sửa đổi khoản 3 điểm b: Các đối tượng không được góp vốn giống như trên, trừ trường hợp theo quy định về đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
 - Cuộc họp Hội đồng thành viên: Luật mới quy định rõ rằng chi phí hợp lý để triệu tập, tổ chức cuộc họp do thành viên hoặc nhóm thành viên triệu tập sẽ được công ty hoàn lại nếu cuộc họp diễn ra hợp lệ.
 - Trả lại vốn góp: công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp nếu như: 
   + Công ty đã hoạt động tối thiểu 02 năm;
   + Đại hội đồng cổ đông phê duyệt phương án trả vốn;    + Sau khi hoàn trả, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài chính khác.

2.7. Điều 20, 21,22 - Hồ sơ thành viên và cổ đông:

 - Khoản 3 bổ sung: Các doanh nghiệp phải ghi rõ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) trong hồ sơ thành viên, cổ đông thành lập hoặc có sự thay đổi. 

2.8. Điều 23 - Hồ sơ thành lập công ty:

- Khoản 10 bổ sung: Phải có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi nếu có.

2.9. Điều 25 – Danh sách trong hồ sơ đăng ký

 - Sửa đổi tên và bổ sung nội dung: Hồ sơ bao gồm danh sách thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi với các thông tin chi tiết như tên, ngày sinh, quốc tịch, giới tính, địa chỉ, tỉ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối và giấy tờ pháp lý.

2.10. Điều 26 – Thủ tục đăng ký doanh nghiệp trực tuyến

 - Bãi bỏ khoản 3 và 4: Không còn sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh do Hệ thống thông tin quốc gia cấp để đăng ký doanh nghiệp qua mạng.
 - Sửa đổi khoản 6: Chính phủ sẽ quy định thủ tục đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cả đăng ký qua mạng điện tử. 

2.11. Điều 31 – Thông báo thay đổi nội dung đăng ký

 - Khoản 1 bổ sung: Doanh nghiệp phải thông báo Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi ngành nghề, cổ đông sáng lập hoặc thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp công ty niêm yết hoặc giao dịch chứng khoán đang tuân theo quy định riêng.
 - Bổ sung khoản 1a vào sau khoản 1: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể yêu cầu cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi từ hệ thống đăng ký doanh nghiệp để phục vụ phòng chống rửa tiền, không phải trả phí cho doanh nghiệp. 

2.12. Điều 57 – Họp HĐTV trong công ty TNHH

 - Khoản 9 bổ sung: Về thủ tục họp, triệu tập, chi phí hợp lý liên quan Hội đồng thành viên phải được hoàn trả hợp lý.

2.13. Điều 112 – Hoàn trả vốn góp cho cổ đông

 - Sửa đổi khoản 5: Công ty có thể hoàn trả vốn góp nếu hoạt động kinh doanh từ 2 năm trở lên và trả hết nợ, sau đó theo quyết định Đại hội đồng cổ đông.
 - Tóm tắt lại những thay đổi, quy định chính của Luật số 76/2025/QH15:Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025) tập trung tăng cường minh bạch, trách nhiệm và phòng chống lạm dụng pháp nhân. Bốn điểm chính như sau:
   + Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner): Doanh nghiệp phải kê khai, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký và lưu trữ ít nhất 5 năm sau khi giải thể – nhằm phòng chống rửa tiền và tăng minh bạch.
   + Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật: Người đại diện phải chịu trách nhiệm cá nhân (dân sự, hành chính, hình sự) nếu gây thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ.
   + Hành vi bị cấm: Cấm kê khai giả mạo, không trung thực hoặc sai lệch trong hồ sơ đăng ký, kê khai khống vốn điều lệ, hoặc định giá sai tài sản góp vốn.
   + Hạn chế thành lập và góp vốn: Mở rộng nhóm không được thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp, gồm cán bộ, công chức (trừ lĩnh vực khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo), người bị truy cứu hình sự, và người bị cấm theo luật phòng chống tham nhũng.

3. Các quy định, điều khoản chuyển tiếp:

 - Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) và thông tin phục vụ việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung các thông tin này sớm hơn.
 - Đối với những lần chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ mà nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán đã được gửi đến Sở Giao dịch Chứng khoán trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành, việc chào bán tiếp tục được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 03/2022/QH15.

4. Ý nghĩa và điểm nổi bật

4.1. Nhấn mạnh tính minh bạch và quản lý rủi ro

 - Việc định nghĩa rõ cổ tức, giá thị trường và chủ sở hữu hưởng lợi giúp nâng cao tính minh bạch trong thông tin doanh nghiệp, đồng thời tạo cơ sở pháp lý thống nhất trong việc xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan. Quy định này cũng góp phần hỗ trợ hiệu quả công tác phòng, chống rửa tiền, ngăn ngừa việc che giấu dòng tiền và tăng cường năng lực giám sát trong quản trị doanh nghiệp.

4.2. Thắt chặt yêu cầu kê khai và trách nhiệm cá nhân

 - Các yêu cầu kê khai chính xác thông tin, bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, cùng với việc xác định rõ trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật, góp phần nâng cao tính tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp. Đồng thời, các quy định này giúp giảm thiểu rủi ro gian lận, hạn chế hành vi kê khai sai lệch, thất thoát vốn và tăng cường hiệu quả quản lý nhà nước đối với hoạt động doanh nghiệp.

4.3. Hiện đại hóa thủ tục hành chính

- Việc bãi bỏ yêu cầu tạo tài khoản đăng ký doanh nghiệp riêng khi thực hiện đăng ký qua mạng và chuyển sang cơ chế quản lý mới là bước cải cách quan trọng nhằm đơn giản hóa quy trình thủ tục hành chính. Quy định này phù hợp với xu hướng chuyển đổi số, góp phần rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ, giảm chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả cung cấp dịch vụ công trực tuyến.

Nguồn: Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp - Thư viện pháp luật
https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Doanh-nghiep/Luat-Doanh-nghiep-sua-doi-2025-so-76-2025-QH15-659899.aspx

Thông tin khác