Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết

DAD JP THANH
13 thg 7, 2026

Nghị định số 255/2026/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 30/06/2026 nhằm hoàn thiện hành lang pháp lý về quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết, thay thế cho Nghị định số 132/2020/NĐ-CP.

Văn bản này cập nhật nhiều quy định mới quan trọng nhằm tiệm cận với các tiêu chuẩn quản lý thuế quốc tế, chống xói mòn cơ sở thuế và khắc phục bất cập trong thực tiễn áp dụng trước đây. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết về hiệu lực thi hành, định nghĩa giao dịch liên kết cùng 04 điểm mới cốt lõi của Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

A. HIỆU LỰC CỦA NGHỊ ĐỊNH 255/2026/NĐ-CP

Căn cứ tại Điều 23 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định hiệu lực thi hành Nghị định này như sau:

- Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.

- Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP hết hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2026.

- Trường hợp doanh nghiệp thuộc đối tượng được chuyển tiếp theo quy định tại Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP thì tiếp tục được chuyển tiếp cho thời gian còn lại theo quy định tại Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

B. ĐỊNH NGHĨA GIAO DỊCH LIÊN KẾT

Căn cứ khoản 1 Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:

"Giao dịch liên kết là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác; mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá."

Về bản chất, định nghĩa này khẳng định rằng bất kỳ hành vi dịch chuyển dòng tiền, tài sản (hữu hình hoặc vô hình), hàng hóa, dịch vụ hay các cam kết kinh tế nào phát sinh giữa các thực thể được xác định là có "quan hệ liên kết" (chi phối bởi tỷ lệ sở hữu vốn, quyền điều hành, quan hệ gia đình hoặc các hình thức kiểm soát khác theo quy định tại Điều 5) đều được coi là giao dịch liên kết.

Nguyên tắc tối cao áp dụng cho các giao dịch này là Nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm's Length Principle). Người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết có nghĩa vụ phải tự kê khai, xác định giá giao dịch và loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do mối quan hệ liên kết chi phối. Giá trị các giao dịch này phải được so sánh và điều chỉnh tương đương với mức giá hoặc tỷ suất lợi nhuận thu được trong các giao dịch tương đồng giữa các bên độc lập hoàn toàn trong cùng điều kiện thị trường. Nếu doanh nghiệp không chứng minh được tính độc lập và hợp lý của giá giao dịch, cơ quan thuế có thẩm quyền ấn định thu nhập chịu thuế hoặc chi phí được trừ theo luật định.

B. ĐỊNH NGHĨA GIAO DỊCH LIÊN KẾT

C. NHỮNG ĐIỂM MỚI CỐT LÕI CỦA NGHỊ ĐỊNH 255/2026/NĐ-CP

(1) Bổ sung trường hợp quy định về quan hệ liên kết thông qua việc mượn, cho mượn

Một trong những sửa đổi mang tính bịt lỗ hổng pháp lý lớn nhất tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP nằm ở Điểm l khoản 2 Điều 5. Trong thực tế giai đoạn áp dụng Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nhiều doanh nghiệp đã lợi dụng việc không quy định rõ ràng về hành vi "mượn và cho mượn" tài sản, tiền hoặc công cụ sản xuất không tính lãi hoặc tính phí thấp nhằm chuyển dịch lợi nhuận, chi phí qua lại giữa các đơn vị trong cùng hệ thống mà không bị xếp vào diện quan hệ liên kết bằng tiêu chí dòng vốn vay thông thường.

Nhận diện được rủi ro thất thu thuế này, Nghị định 255/2026/NĐ-CP bổ sung nội dung về mượn, cho mượn như sau:

"l) Doanh nghiệp có phát sinh các giao địch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này;"

Quy định này giăng một lưới pháp lý chặt chẽ hơn, buộc các doanh nghiệp phải cực kỳ thận trọng khi thực hiện các thỏa thuận hỗ trợ tài sản, thiết bị hoặc tiền mặt nội bộ dưới danh nghĩa "mượn/cho mượn" tạm thời.

Để làm rõ bức tranh toàn cảnh về dòng dịch chuyển kinh tế giữa các bên liên kết, Điều 5- Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã cụ thể hóa và liệt kê ra 12 hình thức giao dịch liên kết điển hình mà cơ quan thuế sẽ tập trung giám sát, phân tích bao gồm:

(1) Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia;
(2) Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp;
(3) Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia;
(4) Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Ghi chú:  Quy định tại khoản (4) này không áp dụng với các trường hợp sau:
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại các khoản (1), (3), (5), (6), (7), (8), (10), (11) và (12).
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không trực tiếp, gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo quy định tại các điểm (2), (6) và (9).
- Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều  lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại khoản (1) và (3).
(5) Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác với điều kiện số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai; hoặc một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai;
(6) Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba;
(7) Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ: 
- Vợ, chồng;.
- Cha mẹ để, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng;,
- Con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể.
- Anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha.
- Ông bà nội, ông bà ngoại.
- Cháu nội, cháu ngoại.
- Cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.
(8) Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài;
(9) Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp;
(10) Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia;
(11) Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ tại mục (7).
(12) Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng.

(2) Nâng ngưỡng doanh thu miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Nhằm mục tiêu cải cách thủ tục hành chính, giảm bớt gánh nặng chi phí tuân thủ cho các doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ (SMEs), đồng thời giúp cơ quan thuế tập trung nguồn lực thanh tra, kiểm tra vào các tập đoàn lớn có rủi ro chuyển giá cao hơn, Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã có sự điều chỉnh mạnh mẽ về hạn mức điều kiện miễn lập hồ sơ.

Theo quy định mới tại điểm c khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định người nộp thuế có trách nhiệm kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong trường hợp người nộp thuế thực hiện kinh doanh không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có doanh thu dưới 500 tỷ đồng, áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế thu nhập doanh nghiệp (không bao gồm chênh lệch doanh thu và chỉ phí của hoạt động tài chính) trên doanh thu thuần.

Trong khi đó, theo quy định cũ tại điểm c khoản 2 Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định Người nộp thuế có trách nhiệm kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong trường hợp người nộp thuế thực hiện kinh doanh với chức năng đơn giản, không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có doanh thu dưới 200 tỷ đồng, áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế thu nhập doanh nghiệp (không bao gồm chênh lệch doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính) trên doanh thu thuần.

(3) Quy định mới về ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu trong kỳ tính thuế có trách nhiệm lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR) là một trong ba cấu phần bắt buộc của Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đối với các tập đoàn đa quốc gia. Đây là công cụ hữu hiệu để cơ quan thuế tối ưu hóa việc đánh giá rủi ro chuyển giá trên phạm vi toàn cầu dựa trên sự phân bổ thu nhập, số thuế đã nộp và các chỉ số hoạt động kinh tế giữa các quốc gia.

- Tại điểm a khoản 5 Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định :

Trường hợp người nộp thuế là Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu trong kỳ tính thuế từ mười tám nghìn tỷ đồng trở lên, có trách nhiệm lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Thời hạn nộp Báo cáo cho Cơ quan thuế chậm nhất là 12 tháng sau ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao.

- Tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã quy định mới như sau:

Người nộp thuế là Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền kề trước năm báo cáo tương đương từ 750 triệu Euro trở lên phải lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP cho cơ quan thuế.
Người nộp thuế tại Việt Nam có Công ty mẹ tối cao tại nước ngoài có doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền kề trước năm báo cáo tương đương từ 750 triệu Euro trở lên có nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia.

Như vậy, thay vì quy định ngưỡng doanh thu bằng đồng Việt Nam theo quy định cũ, Nghị định mới chuyển sang sử dụng ngưỡng 750 triệu Euro theo chuẩn OECD.

(4) Loại trừ bên liên kết cho tổ chức xử lý nợ 100% vốn Nhà nước (điểm d.3)

Đây là một điểm mới mang tính thực tiễn cao, tháo gỡ điểm nghẽn pháp lý nghiêm trọng cho quá trình tái cơ cấu hệ thống tài chính ngân hàng và xử lý nợ xấu tại Việt Nam.

Trước đây, theo các tiêu chí xác định quan hệ liên kết bằng công nợ tại các văn bản cũ, nếu một doanh nghiệp nhận bảo lãnh hoặc vay vốn của một tổ chức khác mà khoản vốn vay đó chiếm ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay, thì hai bên lập tức bị coi là có quan hệ liên kết.

Quy định này vô hình trung biến các doanh nghiệp đang gặp khó khăn tài chính, được các tổ chức mua bán, xử lý nợ của Nhà nước nhảy vào can thiệp, mua lại nợ hoặc tái cơ cấu tài chính, trở thành "bên liên kết" của các tổ chức này. Khi bị xếp vào bên liên kết, doanh nghiệp sẽ bị khống chế trần chi phí lãi vay được trừ (mức 30% EBITDA), khiến tình hình tài chính của doanh nghiệp cần giải cứu càng trở nên kiệt quệ hơn.

Để khắc phục bất cập mang tính hệ thống này, tại điểm d.3 khoản 2 Điều 5 của Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã bổ sung ngoại lệ với trường hợp:

"d.3) Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản này."

Quy định này trực tiếp giải vây cho các doanh nghiệp đang trong diện tái cơ cấu dưới sự hỗ trợ của các đơn vị như Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam (VAMC) hay Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Mua bán nợ Việt Nam (DATC).

Sự loại trừ này giúp dòng vốn nhà nước hỗ trợ vào doanh nghiệp được vận hành trơn tru, chi phí lãi vay phát sinh không bị siết bởi quy định chống chuyển giá của giao dịch liên kết thương mại thông thường, tạo điều kiện tối đa cho doanh nghiệp phục hồi nội lực.

Cần chú ý rằng đây là ngoại lệ hẹp, chỉ áp dụng cho tổ chức xử lý nợ 100% vốn Nhà nước, không áp dụng cho ngân hàng thương mại thông thường (ngân hàng thương mại đã được loại trừ theo cơ chế riêng tại điểm d.1, d.2 — quy định từ Nghị định 20/2025 và không có thay đổi).

KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ CHO DOANH NGHIỆP

Nghị định 255/2026/NĐ-CP là một bước tiến trong việc hiện đại hóa công tác quản lý thuế tại Việt Nam. Bằng việc vừa siết chặt kiểm soát các hành vi biến tướng thông qua giao dịch mượn, cho mượn tài sản vừa nới lỏng đúng mức các rào cản hành chính thông qua việc nâng ngưỡng doanh thu miễn lập hồ sơ lên 500 tỷ đồng, Chính phủ đã thể hiện rõ tư duy quản lý rủi ro hiện đại: Tập trung vào đối tượng lớn, buông lỏng hợp lý cho đối tượng nhỏ và tạo hành lang thông thoáng cho hoạt động tái cấu trúc kinh tế của Nhà nước.

Để thích ứng tốt với những điểm thay đổi lớn từ Nghị định 255/2026/NĐ-CP áp dụng ngay cho kỳ tính thuế năm 2026, các doanh nghiệp cần thực hiện ngay các hành động sau:

  1. Rà soát lại toàn bộ hệ thống hợp đồng mượn/cho mượn tài sản cố định, máy móc, nhà xưởng hoặc tiền mặt không lãi suất trong nội bộ nhóm công ty để đánh giá xem có bị rơi vào điểm l khoản 2 Điều 5 hay không, từ đó chuẩn bị sẵn sàng dữ liệu giải trình hoặc điều chỉnh giá phí theo thị trường.

  2. Xác định lại nghĩa vụ lập hồ sơ: Đối chiếu tổng doanh thu năm 2026 với ngưỡng mới 500 tỷ đồng và 100 tỷ đồng giá trị giao dịch liên kết để lập kế hoạch ngân sách cho việc chuẩn bị Hồ sơ quốc gia và Hồ sơ toàn cầu kịp thời.

  3. Theo dõi sát thông tin từ công ty mẹ tối cao ở nước ngoài đối với các doanh nghiệp FDI để nắm bắt thời điểm nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR), đảm bảo việc lưu trữ bản sao hoặc nộp thông báo cho cơ quan thuế Việt Nam đúng thời hạn luật định, tránh rủi ro bị phạt lỗi nghiêm trọng về nghĩa vụ thông tin quốc tế.

Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hy vọng bạn đã có được những thông tin bổ ích. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé. 
Nguồn:https://thuvienphapluat.vn/phap-luat/ho-tro-phap-luat/diem-moi-nghi-dinh-2552026ndcp-ve-quan-ly-thue-doi-voi-cac-giao-dich-lien-ket-cua-doanh-nghiep-co-q-278698.html

Thông tin khác

Previous Post