Chủ sở hữu hưởng lợi: Quy định mới từ ngày 23/7/2026
Từ ngày 23/7/2026, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có một số thay đổi đáng chú ý theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Quy định mới tập trung làm rõ cách xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, đồng thời quy định cụ thể hơn về trình tự kê khai, thông báo thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý, nhất là các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, cổ đông/thành viên là tổ chức hoặc có vốn đầu tư nước ngoài, bởi việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dừng lại ở người trực tiếp đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Theo quy định mới tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Quy định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện cho phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp theo trường hợp pháp luật quy định.
Điểm cần lưu ý là chủ sở hữu hưởng lợi phải là cá nhân. Do đó, trong trường hợp một công ty Việt Nam có cổ đông hoặc thành viên là một tổ chức, doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát cơ cấu sở hữu phía sau tổ chức đó để xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Ví dụ, một công ty Việt Nam có 100% vốn thuộc Công ty A tại Nhật Bản. Trong trường hợp này, Công ty A không phải là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng. Doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát cơ cấu sở hữu của Công ty A để xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí theo quy định. Đáng chú ý, doanh nghiệp tư nhân không thuộc trường hợp phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, do quy định này áp dụng đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
2. Ba tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí cụ thể. Doanh nghiệp cần thực hiện việc rà soát theo từng cấp trong cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
2.1. Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết
Trước hết, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Đối với sở hữu gián tiếp, cá nhân có thể sở hữu thông qua tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Ngoài ra, trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc có thỏa thuận cùng nhau sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, các cá nhân thuộc nhóm này có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Ví dụ: Công ty Việt Nam có một cổ đông tổ chức sở hữu 60% vốn. Một cá nhân sở hữu 50% vốn của tổ chức này. Khi rà soát cơ cấu sở hữu, cá nhân đó có thể được xác định là người sở hữu gián tiếp của công ty Việt Nam và thuộc diện cần xem xét để kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Riêng đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.
2.2. Cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp
Không phải mọi trường hợp chủ sở hữu hưởng lợi đều có thể xác định chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu.
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp cần tiếp tục xác định cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp.
- Quyền chi phối có thể được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền như:
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên/chủ tịch Hội đồng quản trị;
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên/chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
- Quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
- Quyền thay đổi cơ cấu tổ chức;
- Quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;
- Quyền tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Như vậy, quyền kiểm soát thực tế là một yếu tố quan trọng cần được doanh nghiệp xem xét bên cạnh tỷ lệ sở hữu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
2.3. Người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Trường hợp doanh nghiệp không xác định được cá nhân đáp ứng hai tiêu chí nêu trên, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp là chủ sở hữu hưởng lợi. Quy định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp
Có thể hiểu đơn giản, doanh nghiệp sẽ xác định theo trình tự: Quyền sở hữu → Quyền kiểm soát thực tế → Người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Đây cũng là điểm doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện kê khai, Giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật không mặc định được xác nhận là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định pháp luật
3. Doanh nghiệp phải kê khai thông tin như thế nào?
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Việc xác định phải được thực hiện bằng cách rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Trình tự kê khai được thực hiện như sau
- Bước 1 – Xác định theo quyền sở hữu
Doanh nghiệp kê khai thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Bước 2 – Xác định theo quyền thực tế chi phối
Nếu không xác định được theo tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp tiếp tục xác định một hoặc nhiều cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp.
- Bước 3 – Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Nếu vẫn không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo hai tiêu chí trên, doanh nghiệp kê khai thông tin của người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
4. Doanh nghiệp cần làm gì khi thành lập hoặc có thay đổi?
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ được thực hiện tại thời điểm thành lập doanh nghiệp.
- Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được kê khai trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Đối với doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/7/2025, doanh nghiệp có trách nhiệm chủ động rà soát và bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Trong quá trình hoạt động, nếu có thay đổi làm thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cũng cần thực hiện cập nhật theo quy định.
Đặc biệt, doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp nên chủ động rà soát khi phát sinh các giao dịch như:
- Chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần;
- Thay đổi thành viên/cổ đông;
- Thay đổi tỷ lệ sở hữu;
- Thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty mẹ hoặc tổ chức trung gian;
- Thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp;
- Thay đổi người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
5. Hồ sơ và biểu mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Theo hệ thống biểu mẫu về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể sử dụng các biểu mẫu liên quan đến thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, trong đó đáng chú ý gồm:
Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC);
Mẫu số 11 – Kê khai thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC);
Các biểu mẫu đăng ký/thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cũng có trách nhiệm lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử theo quy định.
6. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần đặc biệt lưu ý
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể phức tạp hơn do cơ cấu sở hữu thường có nhiều cấp.
Ví dụ:
Cá nhân → Công ty mẹ tại Nhật Bản → Công ty tại Việt Nam
Trong trường hợp này, doanh nghiệp Việt Nam không nên chỉ căn cứ vào thông tin của công ty mẹ được ghi nhận trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Cần rà soát tiếp cơ cấu sở hữu của công ty mẹ để xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Đối với những tập đoàn có nhiều tầng sở hữu, doanh nghiệp nên chuẩn bị đầy đủ tài liệu thể hiện cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát để làm cơ sở xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Điều này đặc biệt quan trọng khi thông tin trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phản ánh trực tiếp cá nhân đứng sau tổ chức là cổ đông/thành viên của doanh nghiệp Việt Nam.
7. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát thông tin
Quy định mới từ ngày 23/7/2026 cho thấy việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được tiếp cận theo hướng tìm đến cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, thay vì chỉ căn cứ vào người đứng tên trực tiếp trên hồ sơ doanh nghiệp.
Do đó, doanh nghiệp nên thực hiện các bước sau:
Rà soát cơ cấu sở hữu → Xác định tỷ lệ sở hữu trực tiếp/gián tiếp → Xác định quyền kiểm soát thực tế → Xác định chủ sở hữu hưởng lợi → Kê khai/thông báo → Lưu giữ thông tin và cập nhật khi có thay đổi.
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc cơ cấu sở hữu nhiều tầng, việc rà soát nên được thực hiện kỹ ngay từ đầu để hạn chế tình trạng kê khai thiếu hoặc xác định không đúng chủ sở hữu hưởng lợi.
Kết luận
Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã làm rõ hơn quy định về xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần lưu ý rằng chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết là người trực tiếp đứng tên sở hữu vốn, mà có thể là cá nhân sở hữu gián tiếp, có quyền kiểm soát thực tế hoặc, trong trường hợp không xác định được, là người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Đặc biệt, đối với doanh nghiệp có cổ đông/thành viên là tổ chức hoặc có vốn đầu tư nước ngoài, việc rà soát cơ cấu sở hữu đến cấp cá nhân cuối cùng là bước quan trọng để thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai.
AGS khuyến nghị doanh nghiệp chủ động rà soát và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi có thay đổi về cơ cấu sở hữu, tỷ lệ vốn, cổ phần hoặc quyền kiểm soát, nhằm bảo đảm thông tin đăng ký doanh nghiệp được đầy đủ và phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.
Nguồn: https://thuvienphapluat.vn/phap-luat-doanh-nghiep/cong-viec-phap-ly/thu-tuc-ke-khai-thong-tin-chu-so-huu-huong-loi-cua-doanh-nghiep-tu-23-7-2026-493.html - Thủ tục kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ 23/7/2026
.png)
