Phân Biệt Mua Lại Vốn Góp và Chuyển Nhượng Vốn Góp Trong Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Hai Thành Viên Trở Lên

CĂN CỨ PHÁP LÝ:

Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Phân biệt mua lại phần vốn góp với chuyển nhượng phần vốn góp

Mua lại phần vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp đều là những hoạt động mà dẫn đến một kết quả là chuyển quyền sở hữu vốn góp của thành viên công ty sang cho cá nhân, tổ chức khác. Tuy nhiên, bản chất của hai hoạt động trên là khác nhau và dẫn đến hai hậu quả pháp lý không giống nhau:

2. Bản chất pháp lý của việc mua lại phần vốn góp với chuyển nhượng phần vốn góp

Thành viên Công ty TNHH nhiều thành viên khi góp vốn vào doanh nghiệp cũng có một phần ảnh hưởng nhất định tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mình. Tức là thành viên cũng có quyền quyết định đối với mọi vấn đề của doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng tồn tại những thành viên khác và nó vận hành theo nguyên tắc biểu quyết theo đa số. Do đó để cân bằng quyền và lợi ích của các bên, pháp luật cho phép thành viên – người không đồng ý với quyết định của đa số có thể bảo vệ tài sản của mình bằng cách rút lại vốn góp thông qua việc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. 

Mặc dù vậy, để không biến quy định yêu cầu công ty mua lại vốn góp là quy định chết thì pháp luật có quy định ngày tối đa để công ty hoàn tất việc mua lại phần vốn góp (khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 – 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên). Khi hết thời hạn trên, thành viên có thể tiếp tục chào bán phần vốn góp theo tỷ lệ cho các thành viên khác trong công ty. Và chỉ sau khi thực hiện bước này mà thành viên đó vẫn chuyển được phần vốn góp theo mong muốn của mình thì mới có thể chào bán phần vốn góp đó ra bên ngoài (cho cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên công ty). 

Ngoài ra, để đảm bảo được nguyên tắc tự do dân chủ thành viên công ty cũng có thể chuyển nhượng lại phần vốn góp của mình trong một số trường hợp đặc biệt, ví dụ như dùng nó làm tài sản tặng cho hoặc làm tài sản để thanh toán nợ cá nhân. Khi nhận được khoản vốn góp trong trường hợp này, có những tình huống sau có thể xảy ra đối với cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng từ thành viên công ty:

Thứ nhất, đương nhiên trở thành thành viên công ty. Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì đương nhiên trở thành thành viên Công ty TNHH nhiều thành viên mà không cần có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Đây là trường hợp duy nhất trở thành thành viên công ty sau khi nhận được phần vốn góp mà không cần tuân theo nguyên tắc biểu quyết đa số.

Thứ hai, trở thành thành viên công ty sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Đối với hai trường hợp (i) người được tặng cho không phải là đối tượng thừa kế theo pháp luật dân sự và (ii) thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, thì người nhận được số tài sản trên chỉ trở thành thành viên công ty khi có được sự đồng ý của thành viên công ty. 

Thứ ba, không thể trở thành thành viên công ty. Nếu người nhận số tài sản trên không được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên thì không thể nào trở thành thành viên công ty theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, người đó vẫn có thể nhận lại số tài sản này thông qua việc chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó như là một thành viên của công ty tại điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.