M&A và Mối Quan Hệ Kinh Doanh Của Các Loại Hình Công Ty

Nắm vững các khái niệm về công ty như Công ty mẹ (親会社 - Oyagaisha), Công ty con (子会社 - Kogaisha), hay Công ty liên doanh(関連会社 - Kanren Gaisha) và Cổ tức đồng nhất (みなし配当 - Minashi Haito) là vô cùng cần thiết để xây dựng và duy trì các mối quan hệ đối tác bền vững trong môi trường M&A. Hôm nay, hãy đồng hành cùng AGS tìm hiểu sự minh bạch và kiến thức chuyên sâu về cấu trúc doanh nghiệp, từ đó tối ưu hóa các chiến lược đầu tư và phát triển.

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty mẹ được xác định dựa trên pháp lệnh của Bộ Tư pháp. Công ty mẹ là pháp nhân có vai trò hỗ trợ hoạt động kinh doanh của các công ty khác (bao gồm công ty con và công ty liên doanh). Mối quan hệ công ty mẹ được thiết lập khi có sự hỗ trợ giữa hai hoặc nhiều công ty.

Ngoài việc nắm giữ trên 50% quyền quyết định và hơn một nửa số ghế trong hội đồng quản trị, công ty mẹ còn được định nghĩa rộng hơn dựa trên các yếu tố như:

Tóm lại, công ty mẹ là công ty có quyền kiểm soát và ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động của các công ty khác trong cùng một tập đoàn.

Công ty con là một công ty theo Luật Doanh nghiệp mà công ty mẹ của nó được xác định dựa trên pháp lệnh của Bộ Tư pháp. Công ty con đóng vai trò là pháp nhân hỗ trợ hoạt động kinh doanh của các công ty khác (có thể là các công ty con khác hoặc công ty liên kết).

Điểm mấu chốt để xác định một công ty là công ty con là khi công ty mẹ nắm giữ hơn 50% quyền quyết định trong tổng số cổ đông. Nói tóm lại, công ty con là bên được hỗ trợ trong mối quan hệ giữa hai hay nhiều công ty.

Cần lưu ý rằng nếu công ty mẹ chiếm hơn 100% quyền quyết định, công ty đó được gọi là công ty con hoàn toàn.

Công ty con không chỉ giúp phát huy hiệu quả nguồn nhân lực mà còn mang lại lợi ích trong chính sách tiết kiệm thuế.

Công ty liên doanh (còn được gọi là công ty liên kết) là một công ty có mối quan hệ ảnh hưởng với công ty mẹ, khác với mối quan hệ hỗ trợ đơn thuần như công ty con.

Mối quan hệ ảnh hưởng này được thể hiện thông qua việc công ty mẹ nắm giữ từ 20% quyền quyết định trở lên. Hoặc, nếu công ty mẹ nắm giữ trên 15% quyền quyết định và kèm theo các yếu tố khác như:

Thuật ngữ "công ty quan hệ" (関連会社 - Kanren Gaisha) là một khái niệm chung bao gồm cả công ty con và công ty liên doanh.

Cổ tức đồng nhất (hay còn gọi là cổ tức ngầm định/cổ tức giả định) được hiểu là cổ tức và thặng dư vốn cổ phần theo quy định tại Điều 23 của Luật Doanh nghiệp. Khoản này là đối tượng chịu thuế với mức thuế suất tối đa là 45%.

Trường hợp này thường xảy ra khi doanh nghiệp giữ lại lợi nhuận nội bộ và sau đó hoàn trả lại cho cổ đông, làm tăng giá trị tài sản của mỗi cổ phiếu.

Tuy nhiên, có một trường hợp ngoại lệ quan trọng: khi công ty mẹ tiếp nhận tài sản dư thừa từ công ty con trong mối quan hệ phân phối toàn bộ (chẳng hạn như giải thể hoặc sáp nhập hoàn toàn công ty con), thì không phát sinh thuế. Điều này là do các quy định về lợi nhuận không được ghi nhận.

Hy vọng thông qua bài viết trên sẽ giúp cho bạn làm rõ những định nghĩa quan trọng, có cái nhin toàn diện hơn về cách các thực thể kinh doanh tương tác với nhau. 

Nếu bạn còn muốn tìm hiểu những vấn đề khác liên quan đến M&A, thì đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi nhé.