Hiểu rõ các thuật ngữ M&A: chuyển nhượng cổ phần, công ty tư vấn thuế, phí đặt cọc và phí trung gian

Hải Yến ACC

16 thg 6, 2025

Thị trường Mua bán và Sáp nhập (M&A) tại Nhật Bản ngày càng sôi động, thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp. Tuy nhiên, để tham gia vào các giao dịch M&A một cách hiệu quả và tự tin, việc nắm vững các thuật ngữ chuyên ngành là điều vô cùng cần thiết. Đặc biệt, khi làm việc với các đối tác Nhật Bản, hiểu rõ các khái niệm pháp lý và tài chính đặc thù sẽ giúp bạn tránh được những hiểu lầm không đáng có và đưa ra quyết định sáng suốt.

Bài viết này sẽ đi sâu vào giải thích một số thuật ngữ quan trọng thường gặp trong các giao dịch M&A tại Nhật Bản, giúp bạn có cái nhìn rõ ràng hơn về quy trình và các chi phí liên quan.

1) Thuật ngữ 株式譲渡契約書 ( thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần) là gì?

Thỏa thuận Chuyển nhượng Cổ phần là một văn bản pháp lý chính thức thể hiện sự đồng thuận giữa bên chuyển nhượng (bên bán) và bên nhận chuyển nhượng (bên mua) trong giao dịch chuyển nhượng cổ phần, đặc biệt phổ biến trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần của các công ty tư nhân (chưa niêm yết).

Đây không chỉ đơn thuần là sự đồng ý về việc chuyển giao cổ phần, mà còn là một hợp đồng chi tiết quy định rõ ràng các điều khoản và điều kiện của giao dịch.

Một Thỏa thuận Chuyển nhượng Cổ phần thường bao gồm các mục quan trọng sau:

Sự đồng ý chuyển nhượng
Phương thức thanh toán giá trị chuyển nhượng
Thủ tục thay đổi tên chủ sở hữu cổ phần (名義書き換え
Tuyên bố và Bảo đảm (Representations and Warranties - 表明保証):
Các trường hợp được phép chấm dứt hợp đồng

2) Thuật ngữ 税理士法人( công ty tư vấn thuế ) là gì ?

Công ty Tư vấn Thuế là một loại hình tổ chức được thành lập bởi ít nhất hai chuyên viên tư vấn thuế (tax accountant). Khác với Văn phòng Tư vấn Thuế do một chuyên viên tư vấn thuế cá nhân làm chủ (hoạt động dưới dạng doanh nghiệp tư nhân), Công ty Tư vấn Thuế được coi là một pháp nhân (công ty) và do đó, sẽ phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp.

Mặc dù việc hoạt động dưới dạng pháp nhân có thể làm tăng gánh nặng về các thủ tục hành chính, nhưng Công ty Tư vấn Thuế lại có nhiều lợi ích đáng kể:

Phạm vi chi phí được tính là chi phí hợp lý rộng hơn: Điều này mang lại tiềm năng tiết kiệm thuế hiệu quả hơn.
Có thể thành lập chi nhánh: Giúp mở rộng quy mô hoạt động và tiếp cận nhiều khách hàng hơn.
Có thể tham gia bảo hiểm xã hội: Mang lại lợi ích cho nhân viên.

3) Thuật ngữ 着手金 ( phí đăt cọc ) là gì?

Phí đặt cọc trong M&A là khoản tiền mà bạn trả cho công ty môi giới (hoặc công ty tư vấn M&A) khi bắt đầu sử dụng dịch vụ của họ. Nó giống như một khoản tiền "đặt cọc" để công ty môi giới bắt đầu thực hiện công việc cho thương vụ của bạn.

Thông thường, số tiền này được xác định dựa trên quy mô của công ty và độ phức tạp của giao dịch M&A. Chính vì vậy, gần như không có một "mức giá sàn" cố định cho phí đặt cọc. Mỗi trường hợp sẽ có một mức phí khác nhau.

Tuy nhiên, ngày nay, ngày càng có nhiều công ty môi giới M&A áp dụng chế độ "phí thành công hoàn toàn" (完全成功報酬制 - Full Success Fee), nghĩa là họ không thu phí đặt cọc hay phí tư vấn ban đầu. Khách hàng chỉ phải trả phí khi giao dịch M&A thành công.

4) Thuật ngữ 中間報酬 ( phí trung gian ) là gì?

Trong các giao dịch M&A (Mua bán và Sáp nhập), Phí Trung gian là một loại chi phí mà bạn trả cho công ty môi giới hoặc công ty tư vấn M&A tại một cột mốc nhất định trong quá trình giao dịch.

Phí này thường phát sinh khi các bên (bên bán và bên mua) đã đạt được một thỏa thuận quan trọng ban đầu và ký kết "Thỏa thuận Cơ bản" (基本合意書 - Kihon Gōi Sho) hoặc còn gọi là Biên bản Ghi nhớ (MOU) hay Thư bày tỏ ý định (LOI).

Tuy nhiên, tương tự như phí đặt cọc (着手金), ngày nay ngày càng có nhiều công ty môi giới M&A không thu phí trung gian. Họ chuyển sang mô hình "phí thành công hoàn toàn" (完全成功報酬制), nơi khách hàng chỉ phải trả phí khi giao dịch M&A thực sự hoàn tất.

Việc hiểu rõ các thuật ngữ như Thỏa thuận Chuyển nhượng Cổ phần, vai trò của Công ty Tư vấn Thuế, hay các loại phí trong M&A như phí đặt cọc và phí trung gian là bước đệm vững chắc để bạn tự tin hơn khi tham gia vào thị trường M&A Nhật Bản. Nắm bắt được những khái niệm này không chỉ giúp bạn đọc hiểu tài liệu tốt hơn mà còn là nền tảng để đàm phán và đưa ra quyết định chiến lược hiệu quả.

AGS xin chân thành cảm ơn quý vị đã đọc bài viết của chúng tôi. Chúng tôi hy vọng bài viết này đã cung cấp những thông tin hữu ích cho cuộc sống và công việc của quý vị, đồng thời giúp quý vị có thêm góc nhìn mới về những ngành nghề hoặc lĩnh vực mà mình quan tâm. Trong tương lai, chúng tôi sẽ tiếp tục mang đến những thông tin giá trị và các cơ hội việc làm hấp dẫn. Kính mời quý vị tiếp tục theo dõi.