Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025: Những điểm mới doanh nghiệp cần lưu ý

Sau quá trình thực thi Luật Doanh nghiệp 2020, thực tế đã phát sinh nhiều điểm chưa phù hợp hoặc chưa đủ rõ ràng, đặc biệt trong bối cảnh Việt Nam đẩy mạnh hội nhập và thực thi các cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền và minh bạch hóa sở hữu.
Luật sửa đổi 2025 được ban hành nhằm:
- Tăng cường công khai, minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp.
- Chống hành vi sở hữu “núp bóng”, sở hữu danh nghĩa, vốn là lỗ hổng bị lợi dụng trong rửa tiền và trốn thuế.
- Siết chặt kê khai vốn điều lệ, ngăn chặn tình trạng đăng ký vốn ảo.
- Hiện đại hóa thủ tục đăng ký doanh nghiệp, phù hợp với xu hướng chuyển đổi số.

1.2. Cơ sở pháp lý

- Luật sửa đổi được ban hành theo Nghị quyết số 203/2025/QH15 của Quốc hội.
- Là một phần trong chương trình xây dựng pháp luật năm 2025.
- Dẫn chiếu và điều chỉnh trực tiếp các điều khoản tại Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) và Luật sửa đổi bổ sung năm 2022 (Luật 03/2022/QH15).

2. Chi tiết các nội dung sửa đổi, bổ sung

2.1. Mở rộng khái niệm tại Điều 4

Luật mới điều chỉnh nhiều thuật ngữ quan trọng:
- Cổ tức: được hiểu là khoản lợi nhuận sau thuế được chia cho cổ đông dưới hình thức tiền mặt hoặc tài sản khác. Đây là định nghĩa lần đầu tiên được luật hóa rõ ràng.
Giá thị trường của cổ phần/phần vốn góp: không còn chung chung mà có thể căn cứ vào:
- Giá giao dịch bình quân 30 ngày gần nhất.
- Giá thỏa thuận mua bán giữa các bên.
- Kết quả định giá của tổ chức định giá độc lập.
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân: được xác định bao gồm: căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực, hoặc các giấy tờ tương đương hợp pháp.

- Chủ sở hữu hưởng lợi: là cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp một cách trực tiếp hoặc gián tiếp – quy định hoàn toàn mới, có ý nghĩa quan trọng trong phòng chống rửa tiền và quản trị doanh nghiệp.

2.2. Quản lý thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp có nghĩa vụ:
- Thu thập, lưu giữ và thường xuyên cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
Thông tin này bao gồm:
- Họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch.
- Địa chỉ thường trú, nơi ở hiện tại.
- Giấy tờ pháp lý và tỷ lệ phần vốn góp thực tế nắm giữ.
- Doanh nghiệp phải cung cấp thông tin này cho cơ quan có thẩm quyền bất cứ khi nào được yêu cầu.
- Quy định này áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp: tư nhân, hợp danh, TNHH, cổ phần, liên doanh…

2.3. Nâng cao trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật

Bổ sung nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể của người đại diện theo pháp luật đối với thiệt hại do vi phạm pháp luật gây ra cho doanh nghiệp, cổ đông hoặc thành viên góp vốn.
Đây là bước tiến trong việc nâng cao tính cá nhân hóa trách nhiệm, tránh tình trạng vô hiệu hóa trách nhiệm dân sự thông qua cấu trúc pháp nhân.

2.4. Siết chặt quản lý vốn điều lệ

Chống kê khai khống vốn là một trong những điểm nhấn lớn nhất của Luật sửa đổi.
Cụ thể, doanh nghiệp không được kê khai vốn điều lệ không có thật khi đăng ký thành lập.
Trường hợp phát hiện kê khai sai lệch, doanh nghiệp sẽ bị xử lý theo quy định pháp luật và có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.5. Bổ sung các nghĩa vụ kê khai và thông báo

Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo kịp thời khi có thay đổi liên quan đến:
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Danh sách cổ đông sáng lập;
- Danh sách cổ đông nước ngoài;
- Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Các cơ quan nhà nước, khi cần thiết, được phép yêu cầu doanh nghiệp cung cấp các thông tin nêu trên để phục vụ công tác quản lý, kiểm tra, thanh tra hoặc điều tra.

2.6. Cập nhật quy định về cuộc họp và hoàn trả vốn

Cuộc họp Hội đồng thành viên: Luật mới quy định rõ rằng chi phí hợp lý để triệu tập, tổ chức cuộc họp do thành viên hoặc nhóm thành viên triệu tập sẽ được công ty hoàn lại nếu cuộc họp diễn ra hợp lệ.
Trả lại vốn góp: công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp nếu:
Công ty đã hoạt động tối thiểu 02 năm;
Đại hội đồng cổ đông phê duyệt phương án trả vốn;
Sau khi hoàn trả, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài chính khác.

2.7. Cải cách thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Bỏ quy định bắt buộc sử dụng “tài khoản đăng ký kinh doanh” khi nộp hồ sơ trực tuyến.
Doanh nghiệp hiện nay chỉ cần sử dụng chữ ký số khi đăng ký qua mạng
Giao Chính phủ hướng dẫn chi tiết về:
Hồ sơ đăng ký;
Trình tự thủ tục;
Kết nối dữ liệu đăng ký doanh nghiệp với các cơ quan liên quan.

3. Các quy định chuyển tiếp

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, khi thực hiện bất kỳ thay đổi nào về nội dung đăng ký kinh doanh, phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Trường hợp doanh nghiệp đã thực hiện thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ trước 01/7/2025 thì tiếp tục thực hiện theo quy định cũ cho đến khi hoàn tất đợt phát hành.

4. Doanh nghiệp cần làm gì?

Để kịp thời tuân thủ quy định mới, doanh nghiệp nên:
Rà soát toàn bộ thông tin đăng ký, đặc biệt là thông tin cổ đông, người đại diện pháp luật và chủ sở hữu thực sự.
Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi vào hồ sơ nội bộ và chuẩn bị khai báo khi có yêu cầu.
Rà soát lại vốn điều lệ, đảm bảo kê khai trung thực và có đủ căn cứ chứng minh năng lực tài chính.
Chuyển đổi hồ sơ đăng ký qua phương thức chữ ký số nếu vẫn sử dụng tài khoản đăng ký cũ.
Tăng cường đào tạo và hướng dẫn nội bộ cho bộ phận pháp chế và hành chính trong việc cập nhật và quản lý hồ sơ theo đúng luật mới.

5. Kết luận

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 là bước điều chỉnh lớn, có ý nghĩa lâu dài đối với mọi doanh nghiệp tại Việt Nam. Việc cập nhật thông tin minh bạch, khai báo đúng và đủ theo quy định là nền tảng để doanh nghiệp hoạt động bền vững, tránh rủi ro pháp lý và xây dựng hình ảnh chuyên nghiệp trong mắt đối tác, nhà đầu tư.