Đề xuất quy định mới về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

HCM - QUỲNH NHƯ - ADM

9 thg 1, 2026

Trong bối cảnh thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ tiếp tục đóng vai trò quan trọng trong việc huy động vốn trung và dài hạn cho doanh nghiệp, đồng thời yêu cầu minh bạch thông tin và bảo vệ nhà đầu tư ngày càng được siết chặt, Bộ Tài chính đã đề xuất một loạt sửa đổi và bổ sung đối với khung pháp lý điều chỉnh hoạt động chào bán TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước. Các đề xuất mới được xây dựng trên cơ sở cập nhật quy định tại Luật số 56/2024/QH15, Luật số 76/2025/QH15 và thực tiễn triển khai Nghị định 153/2020/NĐ-CP cùng các nghị định sửa đổi liên quan. Những thay đổi này hướng đến mục tiêu hoàn thiện cơ chế quản lý, bảo đảm sự phân loại rõ ràng giữa từng nhóm đối tượng phát hành và nhà đầu tư tham gia, nâng cao tính an toàn của dòng vốn cũng như hiệu quả vận hành của thị trường. Trong bài viết dưới đây, AGS sẽ phân tích chi tiết các nội dung được Bộ Tài chính đề xuất, tập trung vào quy định về nhà đầu tư, phương thức phát hành và vai trò của tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn trong hoạt động phát hành TPDN riêng lẻ.

1. Quy định về nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ

Bộ Tài chính cho biết Luật số 56/2024/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 đã điều chỉnh, bổ sung các quy định liên quan đến nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng TPDN riêng lẻ.

- Theo Luật Doanh nghiệp, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia thị trường trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ theo pháp luật chứng khoán.

- Theo Luật Chứng khoán, tổ chức là nhà đầu tư chuyên nghiệp được phép tham gia tất cả các loại trái phiếu riêng lẻ; cá nhân chỉ được mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ khi trái phiếu đó có xếp hạng tín nhiệm (XHTN) và tài sản bảo đảm, hoặc có XHTN và bảo lãnh thanh toán.

Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ, khi phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, đối tượng tham gia được áp dụng như phát hành cổ phiếu riêng lẻ, gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (cả tổ chức và cá nhân). Để bảo đảm thống nhất với Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán, dự thảo Nghị định đề xuất:

- Đối với công ty chưa đại chúng: Khi phát hành trái phiếu riêng lẻ (trái phiếu thường, chuyển đổi, hoặc kèm chứng quyền) cho nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân, doanh nghiệp phải bảo đảm trái phiếu có XHTN và tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán, theo khoản 1a và 1b Điều 11 Luật Chứng khoán (sửa đổi bởi Luật 56/2024/QH15).

- Đối với công ty đại chúng và các tổ chức hoạt động theo Luật Chứng khoán:

Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ: nhà đầu tư cá nhân không bắt buộc phải mua trái phiếu có XHTN hoặc tài sản bảo đảm, phù hợp khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán (được sửa đổi).
Trái phiếu thường và trái phiếu kèm chứng quyền: yêu cầu phải có XHTN và tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán theo khoản 1a và 1b Điều 11 Luật Chứng khoán.

Về yêu cầu ký cam kết của nhà đầu tư, hiện nay cả nhà đầu tư chuyên nghiệp là tổ chức và cá nhân đều phải ký xác nhận về việc đã tiếp cận thông tin và hiểu rõ rủi ro trước khi giao dịch trái phiếu trên thị trường sơ cấp và thứ cấp. Tuy nhiên, dựa trên thực tiễn và kiến nghị từ Hiệp hội Thị trường Trái phiếu Việt Nam (VBMA), Bộ Tài chính đề xuất chỉ yêu cầu nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân ký cam kết, nhằm giảm bớt thủ tục cho các tổ chức đầu tư.

2. Phương thức phát hành trái phiếu và tổ chức cung cấp dịch vụ

Dự thảo Nghị định tiếp tục kế thừa các quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP về bốn phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, bao gồm:

- Đấu thầu phát hành

- Bảo lãnh phát hành

- Đại lý phát hành

- Bán trực tiếp cho nhà đầu tư (đối với tổ chức tín dụng)

Doanh nghiệp phát hành được quyền lựa chọn phương thức phù hợp với nhu cầu và điều kiện của mình, đồng thời phải công bố rõ ràng cho nhà đầu tư. Ngoài ra, dự thảo cũng duy trì và chuẩn hóa các yêu cầu đối với tổ chức tư vấn hồ sơ phát hành nhằm hỗ trợ doanh nghiệp lập hồ sơ chính xác, đầy đủ, tuân thủ quy định pháp luật và yêu cầu quản lý. Đồng thời, dự thảo quy định rõ nghĩa vụ của doanh nghiệp và tổ chức tư vấn trong quá trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian đọc bài viết này. Hi vọng bài viết có thể cung cấp cho bạn sẽ có những thông tin bổ ích. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm những thông tin bổ ích khác và cơ hội việc làm hấp dẫn tại AGS nữa nhé.