Các quy định về góp vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài |Phần 1|

I. Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài là các cá nhân có quốc tịch nước ngoài, các tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài và các cá nhân, tổ chức này thực hiện các hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam (Căn cứ Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14);

Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư kinh doanh tại Việt Nam theo các hình thức quy định tại Điều 21 Luật Đầu tư như sau:

Đầu tư vốn để thành lập tổ chức kinh tế;
Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác;
Thực hiện dự án đầu tư;
Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia các lợi nhuận/sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam);
Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

II. Các uy định về góp vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Dù nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài hay góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam thì việc góp vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân theo các quy định sau đây:

1. Các hình thức góp vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn điều lệ/vốn đầu tư kinh doanh bằng:

Đồng Việt Nam;
Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
Vàng;
Quyền sử dụng đất;
Quyền sở hữu trí tuệ đối với các tài sản trí tuệ;
Các quy trình công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác mà có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Lưu ý:

Đối với trường hợp phổ biến nhất - góp vốn điều lệ/vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được góp vốn bằng phương thức chuyển khoản thông qua tài khoản góp vốn đầu tư được mở tại ngân hàng thương mại. Tài khoản góp vốn đầu tư có thể là tài khoản góp vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản góp vốn đầu tư gián tiếp;
Thời hạn để các thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải góp đủ số vốn điều lệ là trong vòng 90 ngày sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Thời hạn góp vốn điều lệ

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà Nhà Đầu Tư Nước Ngoài dự kiến thành lập tại Việt Nam mà thời hạn góp vốn điều lệ khác nhau như sau:

Đối với loại hình Công ty TNHH: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên góp vốn trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc chủ sở hữu trong Công ty TNHH một thành viên có nghĩa vụ góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết. Sau khi các thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên góp đủ vốn đã cam kết, Công Ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Đối với loại hình Công ty Cổ phần: Cổ đông trong Công ty Cổ phần có nghĩa vụ thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc các cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Lưu ý: Thời hạn góp vốn của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài thường được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đối với dự án thành lập mới, thời hạn này thông thường đúng bằng thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày để từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công Ty Vốn nước ngoài như nêu trên.

Nguồn: "https://ketoananpha.vn/quy-dinh-gop-von-dieu-le-cong-ty-co-von-nuoc-ngoai.html"; "https://www.crowe.com/vn/vi-vn/insights/doing-business-in-vietnam/faq-about-investment-and-in-vn/10--term-and-form-of-capital"