Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

AGS MINH PHAN

22 thg 4, 2025

Công ty TNHH Kế toán - Kiểm toán AGS nằm trong hàng đầu những đơn vị chuyên cung cấp các dịch vụ Kế toán, Kiểm toán, và tư vấn thuế tài chính. Cùng với chất lượng dịch vụ tốt và uy tín, Công ty đã có nhiều kinh nghiệm trong ngành nghề, để phục vụ công việc thì các kiến thức liên quan đến ngành nghề là điều vô cùng cần thiết cho mỗi cá nhân trong tập thể. Câu trả lời tưởng chừng đơn giản nhưng thực tế lại phụ thuộc vào nhiều yếu tố kỹ thuật và pháp lý. Hôm nay Công ty AGS xin được trình bày về nội dung Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A). Bài viết sẽ cung cấp cho bạn những thông tin thực tế và hữu ích về các rào cản thường gặp phải khi thực hiện quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp, chắc hẳn sẽ mang lại những giá trị phục vụ cho cuộc sống và công tác Kế toán Kiểm toán của những người đang theo ngành nghề và cả những người nắm giữ vị trí quản lý các doanh nghiệp.

1. Các hình thức thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Các hình thức M&A tương đối đa dạng bao gồm: Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, mua lại phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp và chia, tách doanh nghiệp. Trong đó, hình thức M&A tiêu biểu nhất trên thị trường hiện nay là góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại cổ phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp mục tiêu.

Cụ thể từng hình thức của mua bán sáp nhập doanh nghiệp sẽ diễn ra trên thị trường như sau:Góp vốn vào doanh nghiệp: Quá trình góp vốn thông thường sẽ góp vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành đối với công ty cổ phần. Mục tiêu nhằm tăng vốn điều lệ của công ty.

Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông công ty: Đây là hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, nó không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nó có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp: Đây là hình thức sử dụng khi kết hợp một hoặc một số công ty vào một công ty khác. Nó được thực hiện trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

Hợp nhất doanh nghiệp: Là hình thức 2 hoặc nhiều công ty kết hợp thành một công ty mới. Toàn bộ các công ty trên sẽ chấm dứt tồn tại và hình thành công ty mới trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.

Chia tách doanh nghiệp: Là hình thức đặc thù sử dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, nó giúp đạt được mục tiêu kiểm soát doanh nghiệp thông qua quá trình giảm quy mô doanh nghiệp.

2. Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, tham gia vào hoạt động điều hành và quản lý doanh nghiệp ở mức độ nhất định. Ngoài việc sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần như trong hoạt động đầu tư thông thường, M&A còn liên quan đến việc đạt được mức sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đủ để có quyền tham gia và đưa ra các quyết định quan trọng liên quan đến doanh nghiệp như sau:Tham gia vào việc ra quyết định liên quan đến các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.

Định hướng chiến lược phát triển của doanh nghiệp.

Kiểm soát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Vì vậy, chỉ khi nhà đầu tư đạt được mức sở hữu nhất định, thì hoạt động doanh nghiệp đó mới được coi là M&A. Ngược lại, nếu nhà đầu tư chỉ sở hữu một lượng vốn góp hoặc cổ phần rất nhỏ không đủ quyền tham gia vào quyết định quan trọng của doanh nghiệp, thì chỉ được xem là hoạt động đầu tư thông thường.

3. Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Trước khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp, để xác định được chính xác giá trị của doanh nghiệp được sáp nhập, đồng thời đánh giá độ hợp pháp của các hồ sơ, thủ tục cần thực hiện các công việc sau đây:

3.1. Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp

Thuê công ty luật và đơn vị tư vấn tài chính để trực tiếp thẩm định, đánh giá chất lượng, giá trị tài sản của công ty được mua lại. Thực hiện kiểm tra toàn bộ sổ sách liên quan tới: Hồ sơ công nợ, dòng tiền, hệ thống kiểm soát nội bộ, thu nhập và chi phí, số liệu lợi nhuận. Từ đó đánh giá về độ tin cậy của các số liệu doanh nghiệp đã báo cáo.

3.2. Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Tiếp theo, phân tích và đánh giá về tiềm năng của môi trường kinh doanh hiện tại doanh nghiệp đang hướng tới. Cụ thể hóa chân dung khách hàng, đối thủ cạnh tranh, toàn bộ các giả định được đưa ra khi xây dựng kế hoạch kinh doanh để rà soát hoạt động tài chính.

3.3. Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, đánh giá độ hợp pháp và rủi ro doanh nghiệp có thể gặp phải. Ngoài ra, thẩm định pháp lý cũng đánh giá được các rủi ro tranh chấp tiềm tàng, nếu có.

3.4. Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty

Kiểm tra toàn bộ giấy tờ liên quan đến biên lai thuế, tìm hiểu các sai sót, thâm hụt trong kê khai thuế để giảm thiểu rủi ro tối đa về thuế.

3.5. Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác

Đánh giá các hoạt động liên quan khác dựa vào đặc thù của mỗi doanh nghiệp.

3.6. Định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi thực hiện chuỗi công việc kiểm tra và rà soát, các bên tham gia quá trình mua bán và sáp nhập công ty sẽ tiến hành định giá toàn bộ giá trị tài sản của doanh nghiệp. Cuối cùng đưa ra mức giá chốt để tiến hành giao dịch.

4. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các doanh nghiệp liên quan cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty sẽ được sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập công ty phải đầy đủ hạng mục nội dung gồm:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
Phương án sử dụng lao động;
Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
thời hạn thực hiện sáp nhập

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các cổ đông, chủ sở hữu hoặc thành viên của các công ty liên quan sẽ thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty sẽ được sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập cần được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày được thông qua.

Sau đó, các doanh nghiệp bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế.

Dưới đây là các tài liệu cần chuẩn bị (mang tính tham khảo):

Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế;
Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp).

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Các tài liệu cần chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập sẽ phụ thuộc vào việc liệu công ty đó có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không. Sẽ có 2 trường hợp xảy ra:

Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
Hợp đồng sáp nhập;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

Hợp đồng sáp nhập;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
Cùng với các giấy tờ theo quy định tại Chương VI của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. Điều này phụ thuộc vào nội dung mà công ty muốn thay đổi, như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin về người đại diện theo pháp luật (đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty); nội dung liên quan đến ngành nghề kinh doanh…

Bước 4: Nhận kết quả

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý:

Doanh nghiệp bị sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập được thực hiện. Trong trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, doanh nghiệp nhận sáp nhập phải đảm nhận trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ này.

Sau khi quá trình đăng ký doanh nghiệp hoàn tất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

5. Vai trò của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Đối với các doanh nghiệp

M&A đóng góp vào việc cải thiện tình hình tài chính của các doanh nghiệp. Sau quá trình M&A, doanh nghiệp sẽ nhận được nguồn vốn và khả năng tiếp cận nguồn vốn tốt hơn, chia sẻ rủi ro và tăng tính minh bạch về tài chính. M&A cũng mang lại hiệu quả kinh doanh bằng cách tận dụng quy mô như mở rộng vào thị trường mới, sở hữu các dây chuyền và sản phẩm mới, mở rộng phạm vi phân phối, hoặc mở rộng chi nhánh và dự án. Ngoài ra, quy mô lớn cũng giúp giảm bớt chi phí kinh doanh như loại bỏ sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối và tiết kiệm chi phí hoạt động và quản lý.

Sau M&A, các bên có thể khai thác lợi thế của nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán hàng chéo sản phẩm và dịch vụ, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra cơ hội kinh doanh mới. M&A cũng là giải pháp cho các doanh nghiệp đang gặp thua lỗ, suy thoái hoặc giảm sút lợi thế cạnh tranh, thiếu sự thích nghi với môi trường kinh doanh mới, giúp tránh thua lỗ liên tục.

Đối với các nhà đầu tư

M&A là một phương pháp hiệu quả cho các nhà đầu tư để nhanh chóng tiếp cận thị trường mà không cần mất thời gian tìm kiếm dự án hoặc làm các thủ tục hành chính. Ngoài ra, M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra thị trường mới và giảm các chi phí phát sinh khác.

Đối với các công ty mới thành lập

M&A là cách để bổ sung và tăng cường sức mạnh bằng cách hợp nhất các yếu tố khác nhau. Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách loại bỏ nhân viên không cần thiết hoặc yếu kém, đồng thời nâng cao năng suất lao động.

Ngoài ra, M&A có thể tạo điều kiện cho chuyển giao và bổ sung công nghệ giữa các doanh nghiệp, từ đó nâng cao năng suất lao động. Với quy mô lớn, doanh nghiệp sau M&A cũng có lợi thế trong việc đàm phán với đối tác, mở rộng kênh tiếp thị, hệ thống phân phối và tăng cường uy tín trong cộng đồng.

6. Bản chất pháp lý của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Về mặt bản chất pháp lý, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là hai vấn đề khác biệt nhưng có mối liên hệ chặt chẽ với nhau.

Điểm chung của các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại, sáp nhập, hợp nhất nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới có giá trị cao hơn nhiều lần so với giá trị riêng lẻ của các doanh nghiệp ban đầu. Điều này là kết quả của sự thành công hoặc thất bại của một giao dịch M&A. Do có cùng những lợi ích này, thuật ngữ mua lại, sáp nhập hoặc mua bán và sáp nhập thường được liên kết với nhau và có thể được sử dụng thay thế cho nhau.

Điểm khác biệt giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp dựa vào các tiêu chí sau:

Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian đọc bài viết của chúng tôi. Hi vọng bài viết có thể cung cấp cho bạn sẽ có những thông tin bổ ích trong cuộc sống và công việc, và mở ra cho các bạn thêm những góc nhìn mới hơn về các vấn đề trong ngành nghề cũng như là các giá trị văn hóa của hai dân tộc Việt Nam - Nhật Bản. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi đễ có thêm những thông tin bổ ích khác và cơ hội việc làm cực hấp dẫn tại Công ty AGS nữa nhé.

Thông tin khác

【実績No.1】AGSベトナム税務会計事務所｜日系企業の進出・会計税務支援
AGSベトナム税務会計事務所は、進出支援実績No.1の会計事務所。日本人税理士・会計士が常駐し、法人設立・月次会計・税務申告・給与計算・社会保険・監査対応まで日本語でサポート。税務調査やM&A、移転価格など特殊業務も対応。ハノイ・ホーチミン・ダナン・ゲアンの4拠点で全国対応。

Thông tin tuyển dụng và hướng dẫn

Thông tin tuyển dụng và Hướng dẫn
AGS luôn mở rộng cánh cửa cho những ứng viên muốn thử thách bản thân trong lĩnh vực Kế toán - Kiểm toán - Ngôn ngữ Nhật - Pháp lý - Nhân sự. Xem chi tiết bài viết để biết thêm về Thông tin tuyển dụng tại AGS bạn nhé!

[Vị trí] Tổng hợp tất cả vị trí tuyển dụng
Tham khảo thêm các vị trí tuyển dụng tại Công ty Kế toán-Kiểm toán AGS.

Liên hệ dịch vụ
Công ty Dịch vụ kế toán Nhật Bản. Cung cấp Dịch vụ tư vấn đầu tư, Kế toán - Thuế, Kiểm toán. Nếu bạn có bất kì yêu cầu nào, vui lòng liên hệ với chúng tôi. Công ty chúng tôi luôn tìm kiếm cơ hội được làm việc với công ty bạn.

Nguồn: Tổng hợpông ty TNHH Kế toán - Kiểm toán AGS nằm trong hàng đầu những đơn vị chuyên cung cấp các dịch vụ Kế toán, Kiểm toán, và tư vấn thuế tài chính. Cùng với chất lượng dịch vụ tốt và uy tín, Công ty đã có nhiều kinh nghiệm trong ngành nghề, để phục vụ công việc thì các kiến thức liên quan đến ngành nghề là điều vô cùng cần thiết cho mỗi cá nhân trong tập thể. Câu trả lời tưởng chừng đơn giản nhưng thực tế lại phụ thuộc vào nhiều yếu tố kỹ thuật và pháp lý. Hôm nay Công ty AGS xin được trình bày về nội dung Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A). Bài viết sẽ cung cấp cho bạn những thông tin thực tế và hữu ích về các rào cản thường gặp phải khi thực hiện quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp, chắc hẳn sẽ mang lại những giá trị phục vụ cho cuộc sống và công tác Kế toán Kiểm toán của những người đang theo ngành nghề và cả những người nắm giữ vị trí quản lý các doanh nghiệp.

1. Các hình thức thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Các hình thức M&A tương đối đa dạng bao gồm: Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, mua lại phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp và chia, tách doanh nghiệp. Trong đó, hình thức M&A tiêu biểu nhất trên thị trường hiện nay là góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại cổ phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp mục tiêu.

Cụ thể từng hình thức của mua bán sáp nhập doanh nghiệp sẽ diễn ra trên thị trường như sau:Góp vốn vào doanh nghiệp: Quá trình góp vốn thông thường sẽ góp vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành đối với công ty cổ phần. Mục tiêu nhằm tăng vốn điều lệ của công ty.

Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông công ty: Đây là hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, nó không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nó có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp: Đây là hình thức sử dụng khi kết hợp một hoặc một số công ty vào một công ty khác. Nó được thực hiện trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

Hợp nhất doanh nghiệp: Là hình thức 2 hoặc nhiều công ty kết hợp thành một công ty mới. Toàn bộ các công ty trên sẽ chấm dứt tồn tại và hình thành công ty mới trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.

Chia tách doanh nghiệp: Là hình thức đặc thù sử dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, nó giúp đạt được mục tiêu kiểm soát doanh nghiệp thông qua quá trình giảm quy mô doanh nghiệp.

2. Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, tham gia vào hoạt động điều hành và quản lý doanh nghiệp ở mức độ nhất định. Ngoài việc sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần như trong hoạt động đầu tư thông thường, M&A còn liên quan đến việc đạt được mức sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đủ để có quyền tham gia và đưa ra các quyết định quan trọng liên quan đến doanh nghiệp như sau:Tham gia vào việc ra quyết định liên quan đến các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.

Định hướng chiến lược phát triển của doanh nghiệp.

Kiểm soát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Vì vậy, chỉ khi nhà đầu tư đạt được mức sở hữu nhất định, thì hoạt động doanh nghiệp đó mới được coi là M&A. Ngược lại, nếu nhà đầu tư chỉ sở hữu một lượng vốn góp hoặc cổ phần rất nhỏ không đủ quyền tham gia vào quyết định quan trọng của doanh nghiệp, thì chỉ được xem là hoạt động đầu tư thông thường.

3. Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Trước khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp, để xác định được chính xác giá trị của doanh nghiệp được sáp nhập, đồng thời đánh giá độ hợp pháp của các hồ sơ, thủ tục cần thực hiện các công việc sau đây:

3.1. Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp

Thuê công ty luật và đơn vị tư vấn tài chính để trực tiếp thẩm định, đánh giá chất lượng, giá trị tài sản của công ty được mua lại. Thực hiện kiểm tra toàn bộ sổ sách liên quan tới: Hồ sơ công nợ, dòng tiền, hệ thống kiểm soát nội bộ, thu nhập và chi phí, số liệu lợi nhuận. Từ đó đánh giá về độ tin cậy của các số liệu doanh nghiệp đã báo cáo.

3.2. Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Tiếp theo, phân tích và đánh giá về tiềm năng của môi trường kinh doanh hiện tại doanh nghiệp đang hướng tới. Cụ thể hóa chân dung khách hàng, đối thủ cạnh tranh, toàn bộ các giả định được đưa ra khi xây dựng kế hoạch kinh doanh để rà soát hoạt động tài chính.

3.3. Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, đánh giá độ hợp pháp và rủi ro doanh nghiệp có thể gặp phải. Ngoài ra, thẩm định pháp lý cũng đánh giá được các rủi ro tranh chấp tiềm tàng, nếu có.

3.4. Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty

Kiểm tra toàn bộ giấy tờ liên quan đến biên lai thuế, tìm hiểu các sai sót, thâm hụt trong kê khai thuế để giảm thiểu rủi ro tối đa về thuế.

3.5. Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác

Đánh giá các hoạt động liên quan khác dựa vào đặc thù của mỗi doanh nghiệp.

3.6. Định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi thực hiện chuỗi công việc kiểm tra và rà soát, các bên tham gia quá trình mua bán và sáp nhập công ty sẽ tiến hành định giá toàn bộ giá trị tài sản của doanh nghiệp. Cuối cùng đưa ra mức giá chốt để tiến hành giao dịch.

4. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các doanh nghiệp liên quan cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty sẽ được sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập công ty phải đầy đủ hạng mục nội dung gồm:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;

Thủ tục và điều kiện sáp nhập;

Phương án sử dụng lao động;

Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;

thời hạn thực hiện sáp nhập

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các cổ đông, chủ sở hữu hoặc thành viên của các công ty liên quan sẽ thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty sẽ được sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập cần được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày được thông qua.

Sau đó, các doanh nghiệp bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế.

Dưới đây là các tài liệu cần chuẩn bị (mang tính tham khảo):

Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập;

Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế;

Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp).

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Các tài liệu cần chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập sẽ phụ thuộc vào việc liệu công ty đó có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không. Sẽ có 2 trường hợp xảy ra:

Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;

Hợp đồng sáp nhập;

Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;

Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

Hợp đồng sáp nhập;

Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;

Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;

Cùng với các giấy tờ theo quy định tại Chương VI của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. Điều này phụ thuộc vào nội dung mà công ty muốn thay đổi, như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin về người đại diện theo pháp luật (đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty); nội dung liên quan đến ngành nghề kinh doanh…

Bước 4: Nhận kết quả

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý:

Doanh nghiệp bị sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập được thực hiện. Trong trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, doanh nghiệp nhận sáp nhập phải đảm nhận trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ này.

Sau khi quá trình đăng ký doanh nghiệp hoàn tất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

5. Vai trò của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Đối với các doanh nghiệp

M&A đóng góp vào việc cải thiện tình hình tài chính của các doanh nghiệp. Sau quá trình M&A, doanh nghiệp sẽ nhận được nguồn vốn và khả năng tiếp cận nguồn vốn tốt hơn, chia sẻ rủi ro và tăng tính minh bạch về tài chính. M&A cũng mang lại hiệu quả kinh doanh bằng cách tận dụng quy mô như mở rộng vào thị trường mới, sở hữu các dây chuyền và sản phẩm mới, mở rộng phạm vi phân phối, hoặc mở rộng chi nhánh và dự án. Ngoài ra, quy mô lớn cũng giúp giảm bớt chi phí kinh doanh như loại bỏ sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối và tiết kiệm chi phí hoạt động và quản lý.

Sau M&A, các bên có thể khai thác lợi thế của nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán hàng chéo sản phẩm và dịch vụ, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra cơ hội kinh doanh mới. M&A cũng là giải pháp cho các doanh nghiệp đang gặp thua lỗ, suy thoái hoặc giảm sút lợi thế cạnh tranh, thiếu sự thích nghi với môi trường kinh doanh mới, giúp tránh thua lỗ liên tục.

Đối với các nhà đầu tư

M&A là một phương pháp hiệu quả cho các nhà đầu tư để nhanh chóng tiếp cận thị trường mà không cần mất thời gian tìm kiếm dự án hoặc làm các thủ tục hành chính. Ngoài ra, M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra thị trường mới và giảm các chi phí phát sinh khác.

Đối với các công ty mới thành lập

M&A là cách để bổ sung và tăng cường sức mạnh bằng cách hợp nhất các yếu tố khác nhau. Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách loại bỏ nhân viên không cần thiết hoặc yếu kém, đồng thời nâng cao năng suất lao động.

Ngoài ra, M&A có thể tạo điều kiện cho chuyển giao và bổ sung công nghệ giữa các doanh nghiệp, từ đó nâng cao năng suất lao động. Với quy mô lớn, doanh nghiệp sau M&A cũng có lợi thế trong việc đàm phán với đối tác, mở rộng kênh tiếp thị, hệ thống phân phối và tăng cường uy tín trong cộng đồng.

6. Bản chất pháp lý của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Về mặt bản chất pháp lý, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là hai vấn đề khác biệt nhưng có mối liên hệ chặt chẽ với nhau.

Điểm chung của các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại, sáp nhập, hợp nhất nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới có giá trị cao hơn nhiều lần so với giá trị riêng lẻ của các doanh nghiệp ban đầu. Điều này là kết quả của sự thành công hoặc thất bại của một giao dịch M&A. Do có cùng những lợi ích này, thuật ngữ mua lại, sáp nhập hoặc mua bán và sáp nhập thường được liên kết với nhau và có thể được sử dụng thay thế cho nhau.

Điểm khác biệt giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp dựa vào các tiêu chí sau:

Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian đọc bài viết của chúng tôi. Hi vọng bài viết có thể cung cấp cho bạn sẽ có những thông tin bổ ích trong cuộc sống và công việc, và mở ra cho các bạn thêm những góc nhìn mới hơn về các vấn đề trong ngành nghề cũng như là các giá trị văn hóa của hai dân tộc Việt Nam - Nhật Bản. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi đễ có thêm những thông tin bổ ích khác và cơ hội việc làm cực hấp dẫn tại Công ty AGS nữa nhé.

Thông tin khác

【実績No.1】AGSベトナム税務会計事務所｜日系企業の進出・会計税務支援
AGSベトナム税務会計事務所は、進出支援実績No.1の会計事務所。日本人税理士・会計士が常駐し、法人設立・月次会計・税務申告・給与計算・社会保険・監査対応まで日本語でサポート。税務調査やM&A、移転価格など特殊業務も対応。ハノイ・ホーチミン・ダナン・ゲアンの4拠点で全国対応。

Thông tin tuyển dụng và hướng dẫn

Thông tin tuyển dụng và Hướng dẫn
AGS luôn mở rộng cánh cửa cho những ứng viên muốn thử thách bản thân trong lĩnh vực Kế toán - Kiểm toán - Ngôn ngữ Nhật - Pháp lý - Nhân sự. Xem chi tiết bài viết để biết thêm về Thông tin tuyển dụng tại AGS bạn nhé!

[Vị trí] Tổng hợp tất cả vị trí tuyển dụng
Tham khảo thêm các vị trí tuyển dụng tại Công ty Kế toán-Kiểm toán AGS.

Liên hệ dịch vụ
Công ty Dịch vụ kế toán Nhật Bản. Cung cấp Dịch vụ tư vấn đầu tư, Kế toán - Thuế, Kiểm toán. Nếu bạn có bất kỳ yêu cầu nào, vui lòng liên hệ với chúng tôi. Công ty chúng tôi luôn tìm kiếm cơ hội được làm việc với công ty bạn.

Nguồn: Tổng hợp