Ý Nghĩa và phân biệt mua bán và sáp nhập

AGS MINH PHAN

8 thg 4, 2025

Công ty TNHH Kế toán - Kiểm toán AGS nằm trong hàng đầu những đơn vị chuyên cung cấp các dịch vụ Kế toán, Kiểm toán, và tư vấn thuế tài chính. Cùng với chất lượng dịch vụ tốt và uy tín, Công ty đã có nhiều kinh nghiệm trong ngành nghề, để phục vụ công việc thì các kiến thức liên quan đến ngành nghề là điều vô cùng cần thiết cho mỗi cá nhân trong tập thể. Hôm nay Công ty AGS xin được trình bày về nội dung Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có gì khác nhau. Bài viết sẽ cung cấp cho bạn những thông tin thực tế và hữu ích về mua bán sáp nhập (M&A), chắc hẳn sẽ mang lại những giá trị phục vụ cho cuộc sống và công tác Kế toán Kiểm toán của những người đang theo ngành nghề và cả những người có sự quan tâm để phát triển sự nghiệp tương lai.

Hai khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp không hẳn là đồng nhất và đi liền với nhau. Pháp luật Việt Nam cũng chưa có định nghĩa cụ thể khiến cho các doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn khi đối mặt với vấn đề này. Việc xác định vị trí của các doanh nghiệp trong mối quan hệ với nhau quyết định đến việc thương vụ hai thành một là mua bán hay sáp nhập.

1. M&A (Mergers and Acquisitions) là gì

M&A là viết tắt bằng tiếng Anh của “mergers và acquisitions”, có nghĩa là “mua lại và sáp nhập” hay còn được dịch là “mua bán và sáp nhập”.
M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát 1 doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Việc sáp nhập hoặc mua lại là hình thức tái tổ chức doanh nghiệp, thường được thực hiện bởi 1 hoặc nhiều doanh nghiệp có cùng định hướng trong kinh doanh. Cụ thể:

Sáp nhập (Mergers): Là 1 hoặc nhiều doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) sáp nhập vào 1 doanh nghiệp khác (doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển nhượng toàn bộ tài sản, nghĩa vụ, quyền và lợi ích hợp pháp của mình sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Sau khi hoàn thành sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại;
Mua lại (Acquisitions): Là việc 1 công ty, doanh nghiệp lớn thực hiện mua lại 1 ngành nghề hoặc mua lại 1 phần hoặc toàn bộ vốn góp, cổ phần, tài sản của 1 công ty nhỏ hơn với mục đích kiểm soát, chi phối công ty bị mua lại. Sau khi hoàn thành thủ tục mua lại, công ty bị mua lại (công ty con) vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân cũ, còn doanh nghiệp mua lại (hay công ty mẹ) sẽ có quyền sở hữu hợp pháp công ty bị mua.

2. Bản chất

Nếu như doanh nghiệp, công ty A mua lại hay “thôn tính” công ty B lúc này, A trở thành chủ sở hữu của B. Điều này ta thường thấy, công ty lớn hơn thua mua thâu tóm lại các công ty bé mà người ta vẫn hay ví gọi là cá lớn nuốt cá bé. Công ty B bị mua lại không còn tồn tại, chỉ còn bên mua – A tồn tại. Đây chính là mua bán doanh nghiệp.

Còn việc hai doanh nghiệp có cùng quy mô đồng thuận hợp lại thành một doanh nghiệp mới thay vì hoạt động và sử hữu riêng lẻ. Các công ty cũ đều không còn tồn tại, ngừng giao dịch trên thị trường. Đây gọi là sáp nhập doanh nghiệp.

Trên thực tế, tùy theo lợi ích mà các công ty hay doanh nghiệp gọi thương vụ của mình là mua bán hay sáp nhập dù bản chất của chúng có đúng như vậy hay không. Có thể một thương vụ mua bán sẽ được coi là sáp nhập và ngược lại một thương vụ sáp nhập cũng có thể công bố rằng đó là thương vụ mua bán.

Sự phân biệt này thường được nhìn nhận từ sự hợp tác hay thù địch giữa các bên doanh nghiệp. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào nhìn nhận của Ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty.

Đối với sáp nhập thì toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được gộp chung với tài sản của doanh nghiệp sáp nhập. Còn đối với mua lại thì không nhất thiết toàn bộ mà đôi khi chỉ là một bộ phần tài sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp mua lại. Điều này phụ thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại.

3. Hệ quả pháp lý

Sáp nhập doanh nghiệp: Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập.

Mua bán doanh nghiệp: Sau khi hợp đồng có hiệu lực, công ty bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động đối với phần bị mua lại, công ty mua lại được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của phần công ty bị mua lại.

Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian đọc bài viết của chúng tôi. Hi vọng bài viết có thể cung cấp cho bạn sẽ có những thông tin bổ ích trong cuộc sống và công việc, và mở ra cho các bạn thêm những góc nhìn mới hơn về các vấn đề trong ngành nghề cũng như là các giá trị văn hóa của hai dân tộc Việt Nam - Nhật Bản. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi đễ có thêm những thông tin bổ ích khác và cơ hội việc làm cực hấp dẫn tại Công ty AGS nữa nhé.