Nắm vững 基本合意書, 競業避止義務, 業務提携, 詐害行為: Kim chỉ nam cho M&A và hợp tác kinh doanh hiệu quả

Cẩm Nguyên ACC

21 thg 5, 2025

Bạn có bao giờ cảm thấy mông lung giữa vô vàn thuật ngữ trong lĩnh vực M&A và hợp tác kinh doanh? Từ những bản thỏa thuận ban đầu đến các nghĩa vụ pháp lý phức tạp, việc nắm vững các cụm từ chuyên ngành là chìa khóa để đưa ra những quyết định sáng suốt. Trong bài viết này, Hãy đồng hành cùng AGS trong việc giải mã bốn thuật ngữ quan trọng trên bản đồ M&A và hợp tác: 基本合意書 (Kihon Gouisho), 競業避止義務 (Kyōgyō Hishi Gimu), 業務提携 (Gyōmu Teikei), và 詐害行為 (Sagai　Kōi). Dù bạn là nhà đầu tư dày dặn kinh nghiệm, chủ doanh nghiệp đang tìm kiếm cơ hội hợp tác, hay chỉ đơn giản là người tò mò về thế giới kinh doanh, bài viết này sẽ cung cấp cho bạn những hiểu biết rõ ràng và thiết thực nhất về các thuật ngữ chuyên ngành.

1. 基本合意書 (Kihon Gouisho) - Hợp đồng Thỏa thuận cơ bản (Bản ghi nhớ/LOI/MOU)

Định nghĩa: Văn bản thỏa thuận ban đầu giữa bên mua và bên bán trong giao dịch M&A, ghi nhận các điều khoản cơ bản đã thống nhất.

Mục đích:

Xác nhận các điều khoản mua bán và giá chuyển nhượng.
Dành quyền đàm phán độc quyền cho bên mua (trong nhiều trường hợp).

Ưu điểm: Được tiến hành trước quá trình thẩm định (due diligence), giúp tiết kiệm thời gian và chi phí nếu các điều khoản cơ bản không thể thống nhất.

Nhược điểm: Thường không có tính ràng buộc pháp lý cao đối với các điều khoản chính, tiềm ẩn rủi ro không hoàn thành giao dịch sau thẩm định.

2. 競業避止義務 (Kyōgyō Hishi Gimu) - Nghĩa vụ loại bỏ cạnh tranh

Định nghĩa: Nghĩa vụ pháp lý cấm một bên (thường là bên bán hoặc nhân viên chủ chốt) thực hiện các hoạt động kinh doanh cạnh tranh với bên mua hoặc công ty chủ quản trong một khoảng thời gian và phạm vi địa lý nhất định sau giao dịch.

Mục đích: Bảo vệ lợi ích kinh doanh của bên mua và các bên liên quan.

Phạm vi áp dụng:

Bên bán: Ngăn chặn việc bên bán sau khi chuyển nhượng lại thành lập hoặc tham gia vào các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp.
Nhân viên: Hạn chế việc nhân viên chuyển sang làm việc cho đối thủ cạnh tranh hoặc thành lập công ty riêng trong cùng lĩnh vực.

Lưu ý: Các điều khoản về nghĩa vụ này cần được quy định rõ ràng về thời gian, phạm vi địa lý và lĩnh vực kinh doanh để đảm bảo tính thực thi.

3. 業務提携 (Gyōmu Teikei) - Quan hệ hợp tác

Định nghĩa: Sự hợp tác giữa các doanh nghiệp độc lập nhằm đạt được các mục tiêu kinh doanh chung.

Các hình thức hợp tác phổ biến:

Hợp tác kỹ thuật: Chia sẻ công nghệ, nghiên cứu và phát triển chung.
Hợp tác bán hàng: Bổ trợ mạng lưới phân phối, tiếp cận thị trường mới.
Hợp tác sản xuất: Tăng cường năng lực sản xuất, tối ưu hóa chi phí.
Hợp tác nguồn vốn: Các doanh nghiệp cùng góp vốn cho một dự án hoặc mục tiêu kinh doanh chung.

Đặc điểm: Các bên tham gia vẫn duy trì sự độc lập pháp lý. Quan hệ hợp tác có thể là bước đệm cho các hình thức hợp tác sâu rộng hơn như sáp nhập hoặc liên doanh trong tương lai.

4. 詐害行為 (Sagai Kōi) - Hành vi gian lận

Định nghĩa: Là những hành vi của con nợ (người có nghĩa vụ trả nợ) nhằm giảm sút tài sản của mình, biết rằng việc đó sẽ gây tổn hại đến lợi ích của chủ nợ (người cho vay hoặc người có quyền đòi nợ).

Cụ thể:

Thiết lập quyền bảo hộ tài sản (ví dụ: thế chấp, cầm cố) đối với bất động sản trước khi đăng ký phá sản.
Tặng cho tài sản cho người khác.
Bán tài sản với giá rẻ bất thường.
Ưu tiên thanh toán hoặc trả nợ cho một chủ nợ cụ thể một cách không công bằng, trong khi biết rằng mình không đủ khả năng trả nợ cho tất cả các chủ nợ.
Thực hiện các hành vi khác với mục đích làm giảm giá trị kinh tế của công ty đang ở trong tình trạng nợ quá hạn hoặc mất khả năng thanh toán.

Lưu ý trong M&A: Trong một số trường hợp M&A, nếu các giao dịch được thực hiện với mục đích rõ ràng là làm suy giảm tài sản của công ty để trốn tránh nghĩa vụ với chủ nợ (đặc biệt khi công ty rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán), chúng có thể bị xem là hành vi gian lận và bị vô hiệu theo quy định của pháp luật. Điều này đòi hỏi sự cẩn trọng đặc biệt khi cấu trúc giao dịch M&A, nhất là khi công ty mục tiêu đang gặp vấn đề về tài chính.

Tóm lại, việc hiểu rõ ý nghĩa và vai trò của 基本合意書, 競業避止義務, 業務提携 và 詐害行為 là vô cùng quan trọng đối với bất kỳ ai tham gia vào các hoạt động M&A và hợp tác kinh doanh. Nắm vững những 'chìa khóa' này không chỉ giúp bạn tự tin hơn trong các giao dịch mà còn giảm thiểu rủi ro và tối đa hóa cơ hội thành công. Hy vọng rằng, với những thông tin AGS cung cấp trong bài viết này, giúp bạn có thêm một 'hành trang' vững chắc trên con đường chinh phục những đỉnh cao mới trong thế giới kinh doanh đầy biến động. Bạn nghĩ sao về tầm quan trọng của những thuật ngữ này? Hãy chia sẻ ý kiến của bạn ở phần bình luận bên dưới nhé!