Các Khái Niệm Thuế Quan Trọng Trong M&A

Cẩm Nguyên ACC

2 thg 6, 2025

Để vận hành doanh nghiệp trơn tru và tuân thủ pháp luật, việc hiểu đúng các khái niệm thuế là vô cùng quan trọng, đặc biệt là trong môi trường M&A. Tuy nhiên, nhiều thuật ngữ chuyên môn có thể gây khó khăn cho các nhà quản lý và nhà đầu tư. Bài viết hôm nay của AGS sẽ tổng quan về thu nhập nghỉ việc, các hình thức tái cấu trúc tổ chức ( đủ/không đủ điều kiện), và thu nhập từ cổ tức, từ đó mang đến cho bạn cái nhìn sâu sắc và dễ hiểu nhất về thuế.

1. Thu Nhập Nghỉ Việc (退職所得)

Thu nhập nghỉ việc là khoản tiền bạn nhận được khi nghỉ việc tại một công ty. Khoản này thuộc đối tượng chịu thuế theo Luật Thuế. Đặc biệt trong các giao dịch M&A (mua bán và sáp nhập) của doanh nghiệp vừa và nhỏ, khi người quản lý từ nhiệm sau khi chuyển nhượng công ty, họ có thể nhận được nhiều khoản tiền, bao gồm tiền mặt từ chuyển nhượng cổ phần và tiền nghỉ việc do chấm dứt chức vụ. Vì thu nhập nghỉ việc có các biện pháp giảm thiểu nghĩa vụ thuế, các doanh nhân có thể đạt được lợi nhuận lớn từ việc định giá lại tiền mặt từ chuyển nhượng cổ phần.

2. Tái Cấu Trúc Tổ Chức Đủ Điều Kiện (適格組織再編)

Tái cấu trúc tổ chức đủ điều kiện là việc đáp ứng các yêu cầu cụ thể để tái cấu trúc một tổ chức. Đặc điểm của hình thức này là khả năng hoãn thuế đối với lợi nhuận chuyển nhượng, cho phép chủ sở hữu tiếp tục kiểm soát doanh nghiệp đối với tài sản và nợ được chuyển giao (được xem là không có sự thay đổi về giá trị thực theo tình trạng kinh tế hiện tại). Các phương pháp tái cấu trúc tổ chức đủ điều kiện bao gồm sáp nhập, hoán đổi cổ phần, tách công ty, chuyển đổi cổ phần, đầu tư bằng hiện vật và phân phối hiện vật. Các phương pháp này thường được áp dụng trong các giao dịch M&A giữa các doanh nghiệp có quan hệ kiểm soát hoàn toàn hoặc trên 50% và các doanh nghiệp đang hoạt động kinh doanh cùng nhau.

3. Tái Cấu Trúc Tổ Chức Không Đủ Điều Kiện (非適格組織再編)

Tái cấu trúc tổ chức không đủ điều kiện là khi các yêu cầu để tái cấu trúc tổ chức không được đáp ứng. Đặc điểm của hình thức này là tất cả các khoản thuế có thể được hoãn lại trong tái cấu trúc đủ điều kiện sẽ trở thành đối tượng chịu thuế, vì các tài sản và nợ được định giá lại theo giá trị thị trường. Mặc dù tái cấu trúc doanh nghiệp có ưu điểm lớn trong việc tiết kiệm thuế, nhưng việc không đáp ứng các điều kiện về mối quan hệ kiểm soát khi bắt đầu các giao dịch M&A sẽ khiến việc tái cấu trúc được coi là không đủ điều kiện.

4. Thu Nhập Từ Cổ Tức (配当所得)

Thu nhập từ cổ tức là khoản thu nhập nhận được từ cổ tức. Các ví dụ điển hình bao gồm tiền cổ tức từ cổ phần và ủy thác đầu tư, cũng như tiền phân phối lợi nhuận từ các ủy thác đầu tư cổ phần đã phát hành. Theo luật doanh nghiệp, thu nhập này bao gồm cả cổ tức và "cổ tức không đồng nhất" (không được định nghĩa cụ thể). Thuế từ thu nhập cổ tức nhìn chung sẽ được cộng vào các thu nhập khác. Tuy nhiên, có thể lựa chọn phương pháp tính toán "thuế phân tách kê khai" để tính thuế riêng biệt. Cần lưu ý rằng không có chế độ thuế phân tách kê khai đối với cổ phiếu của các doanh nghiệp không niêm yết.

Thông qua bài viết này, bạn đã nắm vững các kiến thức cốt lõi về thuế phát sinh trong giao dịch M&A, từ thu nhập nghỉ việc, các dạng tái cấu trúc tổ chức (đủ và không đủ điều kiện), đến thu nhập từ cổ tức chưa?
Nếu bạn cần tìm hiểu sâu hơn hay có bất kỳ thắc mắc nào, đừng ngần ngại liên hệ chúng tôi theo thông tin bên dưới để được hỗ trợ tận tình nhé.