Cẩm nang M&A: VDD, Nợ Ngoài Sổ sách, FCF và Valuation

Hải Yến ACC

4 thg 6, 2025

Thế giới M&A luôn ẩn chứa những cơ hội và thách thức. Để thành công trong bất kỳ thương vụ mua bán sáp nhập nào, việc hiểu rõ các khái niệm cốt lõi về tài chính và định giá là điều không thể thiếu. Bài viết này sẽ giúp bạn khám phá những thuật ngữ then chốt: Vendor Due Diligence (VDD) – khi bên bán chủ động "dọn dẹp nhà cửa", Nợ ngoài bảng cân đối kế toán – những "khoản nợ ẩn" tiềm ẩn rủi ro, Dòng tiền tự do (Free Cash Flow) – thước đo sức khỏe tài chính thực sự của doanh nghiệp, và tổng quan về Valuation (Định giá) – nghệ thuật xác định giá trị công ty. Hãy cùng đi sâu để trang bị kiến thức vững chắc cho mọi quyết định M&A của bạn.

1.Thuật ngữ ベンダーデューデリジェンス (Vendor Due Diligence - VDD) là gì?

Vendor Due Diligence (VDD) (Thẩm định chuyên sâu phía người bán) là quá trình kiểm toán mua lại trong M&A mà doanh nghiệp bán chịu chi phí thực hiện.

Due Diligence (DD) (kiểm toán mua lại) được thực hiện bởi doanh nghiệp mua đối với doanh nghiệp bán để ngăn ngừa các vấn đề sau này. Tuy nhiên, trong trường hợp này (VDD), mục đích của doanh nghiệp bán là tránh việc hủy bỏ hợp đồng mua bán hoặc phải bồi thường thiệt hại.

VDD là một công cụ chiến lược ngày càng phổ biến trong M&A, đặc biệt là trong các thương vụ lớn hoặc khi bên bán muốn kiểm soát chặt chẽ quá trình. Nó cho phép bên bán "dọn dẹp nhà cửa" trước, chủ động giải quyết các vấn đề, từ đó tạo ra một quy trình giao dịch suôn sẻ hơn, hiệu quả hơn và có khả năng đạt được giá trị tối ưu cho tài sản của mình.

2.Thuật ngữ 簿外債務 là gì?

Nợ ngoài bảng cân đối kế toán (簿外債務) là các khoản nợ không được thể hiện trên bảng cân đối kế toán trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp.

Hiện tượng này khá phổ biến, đặc biệt tại các doanh nghiệp vừa và nhỏ, nơi thường áp dụng phương pháp kế toán thuế. Phương pháp này tập trung vào việc tính toán thu nhập chịu thuế, với xu hướng tối thiểu hóa lợi nhuận nhằm giảm gánh nặng thuế.

Trong các thương vụ M&A, nếu doanh nghiệp bán tồn tại nợ ngoài bảng cân đối kế toán, họ bắt buộc phải công khai minh bạch các khoản nợ này với bên mua trước khi giao dịch diễn ra.

Đồng thời, bên mua cần tiến hành thẩm định chi tiết (due diligence) một cách cẩn trọng và toàn diện để tránh những rủi ro hoặc tranh chấp có thể phát sinh sau khi hoàn tất thương vụ, khi các khoản nợ ngoài sổ sách này bất ngờ được phát hiện.

3.Thuật ngữ フリーキャッシュフロー (Free Cash Flow - FCF) là gì?

Free Cash Flow (FCF), hay Dòng tiền tự do, là một chỉ số tài chính cực kỳ quan trọng, đặc biệt trong định giá doanh nghiệp và các thương vụ M&A. Nó thể hiện lượng tiền mặt mà một công ty tạo ra từ hoạt động kinh doanh cốt lõi của mình

Nó được tính bằng cách lấy dòng tiền từ hoạt động kinh doanh trừ đi dòng tiền từ hoạt động đầu tư.

Dòng tiền tự do càng nhiều thì doanh nghiệp càng có khả năng đầu tư hoặc chi trả cổ tức cho cổ đông, cho thấy công ty đang được quản lý một cách suôn sẻ.

Ngược lại, nếu giá trị này thấp, có khả năng doanh nghiệp sẽ phải huy động vốn từ các tổ chức tài chính hoặc quỹ đầu tư khi cần tiền.

4.Thuật ngữ バリュエーション (Valuation) là gì?

Valuation (バリュエーション), trong tiếng Việt có nghĩa là "Thẩm định giá" hoặc "Định giá doanh nghiệp", là quá trình xác định giá trị kinh tế hợp lý hoặc ước tính giá trị thị trường của một tài sản, một công ty, hoặc một phần của công ty.
Mục đích của Valuation trong M&A

Đối với bên mua:

Xác định giá mua hợp lý: Bên mua cần biết giá trị thực của công ty mục tiêu để tránh trả giá quá cao (overpay) hoặc bỏ lỡ cơ hội mua (nếu định giá quá thấp).
Đánh giá sự phù hợp của thương vụ: Valuation giúp bên mua đánh giá xem việc mua lại công ty mục tiêu có mang lại giá trị gia tăng (synergy) cho doanh nghiệp của họ hay không.
Phục vụ đàm phán: Kết quả định giá là cơ sở để bên mua đưa ra các đề xuất về giá và điều khoản trong quá trình đàm phán.
Chuẩn bị tài chính: Ước tính số vốn cần huy động cho thương vụ.

Đối với bên bán:

Xác định giá bán mục tiêu: Giúp bên bán biết được giá trị ước tính của công ty mình để đưa ra mức giá khởi điểm trong đàm phán.
Đánh giá các đề nghị mua: So sánh các đề nghị từ nhiều bên mua tiềm năng để chọn ra đề nghị tốt nhất.
Thu hút nhà đầu tư: Một bản định giá tốt có thể giúp bên bán trình bày giá trị công ty một cách thuyết phục hơn, thu hút sự quan tâm từ các nhà đầu tư hoặc bên mua.
Lên kế hoạch chiến lược: Định giá có thể giúp bên bán nhận diện các điểm mạnh, điểm yếu và tiềm năng phát triển của công ty để cải thiện giá trị trước khi bán.

Hy vọng rằng, qua bài viết này, bạn đã có được cái nhìn sâu sắc hơn về tầm quan trọng của Vendor Due Diligence trong việc chủ động kiểm soát thông tin, sự nguy hiểm tiềm ẩn của Nợ ngoài bảng cân đối kế toán, vai trò của Dòng tiền tự do như một chỉ số sức khỏe tài chính, và ý nghĩa tổng thể của Valuation trong các thương vụ M&A. Việc nắm vững những thuật ngữ và khái niệm này không chỉ giúp bạn giảm thiểu rủi ro mà còn tối ưu hóa giá trị trong mọi giao dịch. Hãy luôn nhớ rằng, kiến thức là sức mạnh, đặc biệt trong lĩnh vực M&A phức tạp và đầy tiềm năng này.

AGS xin chân thành cảm ơn quý vị đã đọc bài viết của chúng tôi. Chúng tôi hy vọng bài viết này đã cung cấp những thông tin hữu ích cho cuộc sống và công việc của quý vị, đồng thời giúp quý vị có thêm góc nhìn mới về những ngành nghề hoặc lĩnh vực mà mình quan tâm. Trong tương lai, chúng tôi sẽ tiếp tục mang đến những thông tin giá trị và các cơ hội việc làm hấp dẫn. Kính mời quý vị tiếp tục theo dõi.