M&A và Các thuật ngữ về Ký quỹ, Thỏa Thuận cổ đông, Tiền thưởng và Thỏa Thuận mua lại

Cẩm Nguyên ACC

10 thg 6, 2025

Thị trường M&A ngày càng sôi động tại Việt Nam, thu hút sự quan tâm của nhiều doanh nghiệp. Để tham gia vào các thương vụ này một cách hiệu quả, việc nắm vững các thuật ngữ chuyên môn là vô cùng cần thiết. Hôm nay, bạn hãy cùng AGS tìm hiểu một số khái niệm cơ bản nhưng quan trọng, giúp bạn tự tin hơn khi tìm hiểu và thực hiện các giao dịch M&A.

1. Ký quỹ ( エスクロー )

Ký quỹ là một dịch vụ bảo chứng giao dịch an toàn, hoạt động như một bên trung gian đáng tin cậy giữa các bên ký hợp đồng và một bên thứ ba (thường là tổ chức tài chính hoặc đại lý ký quỹ). Trong bối cảnh M&A, đây là phương pháp phổ biến để đảm bảo thanh toán. Đại lý ký quỹ sẽ giữ một phần nguồn vốn thanh toán và chỉ chi trả cho bên bán khi các điều kiện nhất định được đáp ứng trong một khoảng thời gian xác định.

Đối với bên mua, ký quỹ giúp giảm thiểu rủi ro về trách nhiệm tín dụng. Trong khi đó, bên bán sẽ cảm thấy yên tâm hơn khi được đảm bảo thanh toán bằng tiền mặt. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng dịch vụ này sẽ phát sinh phí hoa hồng.

2. Thỏa thuận cổ đông (株主間協定)

Thỏa thuận cổ đông là một văn bản pháp lý ràng buộc giữa các cổ đông, được ký kết khi họ lần đầu tiên tham gia vào một giao dịch M&A. Văn bản này quy định chi tiết nhiều vấn đề quan trọng như:

Việc bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm các thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát công ty.
Quyết định phương hướng kinh doanh trong tương lai của công ty.
Phương pháp xử lý trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần

Ưu điểm của thỏa thuận này là giúp giải quyết các vấn đề phát sinh mà không cần thông qua các nghị quyết phê duyệt phức tạp, nhờ vào những ràng buộc đã được thống nhất từ trước. Tuy nhiên, điều quan trọng là thỏa thuận cổ đông dựa trên mối quan hệ tin cậy giữa các cổ đông, vì về cơ bản, nó không mang tính ràng buộc pháp lý tuyệt đối như các đạo luật.

3. Tiền thưởng khi đạt thành công (成功報酬)

Tiền thưởng khi đạt thành công, hay còn gọi là phí thành công, là khoản thù lao được nhận khi một công việc đạt được kết quả như mong muốn. Trong lĩnh vực M&A, thuật ngữ này đặc biệt dùng để chỉ phí hoa hồng trả cho công ty tư vấn hoặc đơn vị hỗ trợ giao dịch.

Tùy thuộc vào từng công ty tư vấn, ngoài phí thành công, có thể phát sinh các chi phí khác như phí trả trước (着手金) hoặc phí trung gian. Tuy nhiên, xu hướng hiện nay là chế độ phí thành công hoàn toàn đang ngày càng phổ biến, theo đó không có khoản chi phí nào phát sinh nếu giao dịch không thành công. Phương pháp Lehmann là công thức phổ biến nhất để tính toán phí thành công. Theo phương pháp này, tỷ lệ phần trăm tiền thưởng sẽ giảm dần khi giá trị giao dịch càng lớn.

4. Điều khoản mua lại (買戻条項)

Điều khoản mua lại là một điều khoản đặc biệt được thiết lập trong hợp đồng mua bán, cho phép người bán mua lại tài sản đã chuyển nhượng từ phía người mua. Điều khoản này thường thấy trong các giao dịch mua bán bất động sản.

Trong bối cảnh M&A, điều khoản mua lại thường liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, đây là một phương pháp hiếm khi được sử dụng trong M&A. Lý do là các giao dịch như chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng kinh doanh hay hợp nhất không chỉ đơn thuần là bán tài sản mà còn liên quan đến việc chuyển giao quyền kinh doanh, nhân sự và các quyền lợi khác. Do đó, việc thực hiện mua lại sau khi đã chuyển giao quyền lợi là rất khó khăn và phức tạp.

Hi vọng thông qua bài viết trên sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về các thuật ngữ quan trong trong ngành tài chính, đặc biệt là M&A. Nếu bạn có bất kì thắc mắc nào khác hoặc muốn tìm hiểu sâu hơn về những nội dung trên, đừng ngần ngại mà hãy liên hệ với chúng tôi thông qua thông tin bên dưới.