Thuật ngữ M&A - Những bước đi cuối cùng cho một thương vụ thành công

Ngân Trâm ACC

22 thg 7, 2025

Ngay cả khi đã có những quyết định cuối cùng cho một thương vụ, việc trang bị sẵn kiến thức M&A chưa bao giờ là điều dư thừa, thậm chí đó lại càng là giai đoạn cực kì quan trọng, là yếu tố then chốt quyết định sự thành bại của một cuộc giao dịch M&A. Chính vì vậy, hôm nay AGS gửi đến bạn những thuật ngữ cần thiết trước khi bước vào bàn đàm phán M&A. Đó là các thuật ngữ: Làm rõ tên (ネームクリア), Ẩn danh (ノンネーム), Kiểm toán mua lại (買収監査), Thỏa thuận bảo mật (秘密保持契約)

Ảnh sưu tầm

1. Thuật ngữ " Làm rõ tên" (ネームクリア) trong M&A là gì?

　Làm rõ tên (Name clear) là quá trình doanh nghiệp bên bán tiết lộ chính thức các thông tin chi tiết và chính xác về tên, về tổng quan doanh nghiệp cho bên mua tiềm năng. Quá trình này thường được diễn ra sau khi đôi bên ký thỏa thuận không tiết lộ với công ty thứ ba (NDA) trong giao dịch M&A.

Cho đến trước lúc bản thoả thuận NDA được kí kết, tên và thông tin chi tiết của doanh nghiệp bên bán không được tiết lộ (ẩn danh) để ngăn chặn rò rỉ thông tin.

　Tuy nhiên, doanh nghiệp bên mua không bắt buộc phải thực hiện thương vụ M&A với doanh nghiệp bên bán sau khi Làm rõ tên. Nếu tại thời điểm đó, bên mua cảm thấy rằng doanh nghiệp bên bán không phải là đối tác đủ tốt, hoặc có những yếu tố không hợp pháp trong việc sử dụng tên doanh nghiệp, họ có quyền từ chối trước khi bất kỳ cuộc thảo luận chi tiết nào được bắt đầu.

2. Thuật ngữ "Ẩn danh" (ノンネーム) trong M&A có nghĩa là gì?

　Ẩn danh (None name) đề cập đến quá trình một bên trung gian M&A không được nêu tên sẽ giới thiệu ẩn danh những doang nghiệp bên bán tiềm năng cho bên mua.

Các chi tiết thông tin thường giới hạn ở ngành, ước tính doanh số, quy mô và khu vực. Điều này đòi hỏi bên trung gian phải có khả năng xác định chính xác các điểm mà người mua quan tâm trong khi phải đảm bảo việc ngăn chặn rò rỉ thông tin.

　Đối với bên bán, điều này có lợi thế là giữ bí mật các cân nhắc về M&A, tránh làm trầm trọng thêm mối quan hệ với các tổ chức tài chính và đối tác kinh doanh. Nhưng đối với bên mua cũng có điểm bất lợi là buộc họ phải lựa chọn ứng viên dựa trên thông tin thiếu cụ thể.

Ảnh sưu tầm

3. Thuật ngữ "Kiểm toán mua lại" (買収監査) trong M&A là gì?

　Kiểm toán mua lại (買収監査) được tiến hành khi doanh nghiệp bên mua điều tra doanh nghiệp mà họ có kế hoạch mua lại trong giao dịch M&A. Nhìn chung, chúng được tiến hành sau khi ký Biên bản ghi nhớ. Trong hầu hết các trường hợp, nếu không có vấn đề gì với nội dung Kiểm toán mua lại, thì thỏa thuận được hoàn tất theo như nội dung đã thống nhất hiện tại.

　Kiểm toán mua lại chủ yếu được tiến hành theo góc độ tài chính, pháp lý, thuế, nguồn nhân lực, lợi nhuận kinh doanh, môi trường thị trường và hệ thống CNTT. Mặc dù chúng có thể được xử lý trực tiếp bởi bên trung gian, nhưng quá trình này thường được thực hiện bởi các chuyên gia được thuê ngoài.

Ảnh sưu tầm

4. Thuật ngữ "Thỏa thuận bảo mật" (秘密保持契約) trong M&A là gì?

Thỏa thuận bảo mật (NDA) là thỏa thuận thường được ký kết giữa các doanh nghiệp bên mua và bên bán trước khi họ tiến hành đàm phán.

Trong M&A, các thông tin bí mật vô cùng cần thiết khi hai bên thảo luận về các điều kiện và nguyện vọng, và đây cũng là cơ sở quan trọng trong công cuộc điều tra, đánh giá doanh nghiệp đối phương. Vì vậy đây là một thủ tục cần thiết để ngăn chặn rò rỉ thông tin.

Các điểm chính của thỏa thuận là nêu rõ mục đích của thỏa thuận, phạm vi thông tin được chia sẻ, hình phạt khi vi phạm thỏa thuận và các cam kết nếu thỏa thuận không được ký kết. Bất kỳ điều gì trước đây không được nêu tên (không công khai) đều sẽ được tiết lộ chính thức sau khi thỏa thuận này được ký kết.

Ảnh sưu tầm

Tiến gần hơn đến việc kí kết, các bên tham gia càng cần phải thận trọng hơn trong từng bước đi của mình. Hãy là những nhà kinh doanh sáng suốt, am hiểu tường tận quy trình giao dịch trong M&A để có thể đánh giá một cách toàn diện tình hình và đưa ra những quyết định đúng đắn nhất bạn nhé.

Công ty AGS xin chân thành cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hy vọng bạn đã có được những thông tin bổ ích cho cuộc sống và công việc, cũng như khai thác thêm góc nhìn mới về lĩnh vực mà bạn đang quan tâm. Đội ngũ AGS sẽ luôn nỗ lực để mang đến những thông tin mới mẻ và hữu ích đến bạn trong thời gian tới. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé.