Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp thay đổi sở hữu cổ quyền

HCM DIEU ACC

6 thg 10, 2025

Trong quá trình phát triển, doanh nghiệp thường xuyên thực hiện các hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) hoặc chuyển nhượng cổ phần. Khi có sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ quyền, việc hợp nhất kinh doanh trở thành một yêu cầu quan trọng nhằm phản ánh đúng bản chất kinh tế và đảm bảo tính minh bạch trong báo cáo tài chính.

1. Khái niệm và bối cảnh

Hợp nhất kinh doanh là quá trình một doanh nghiệp giành quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua việc mua lại cổ phần hoặc tài sản thuần. Khi tỷ lệ sở hữu cổ quyền thay đổi, đặc biệt trong các thương vụ mua bán, sáp nhập (M&A), doanh nghiệp mẹ cần đánh giá lại ảnh hưởng đến quyền kiểm soát cũng như lợi ích kinh tế để phản ánh chính xác trên báo cáo tài chính.

Ví dụ: Một công ty từ chỗ nắm giữ 30% cổ phần (chỉ có ảnh hưởng đáng kể) nay nâng lên 55% cổ phần (có quyền kiểm soát), thì quan hệ kế toán từ công ty liên kết sẽ chuyển sang công ty con và phải lập báo cáo tài chính hợp nhất.

2. Nguyên tắc kế toán khi thay đổi sở hữu

Trường hợp tăng sở hữu dẫn đến quyền kiểm soát: Doanh nghiệp phải hợp nhất toàn bộ tài sản, nợ phải trả, doanh thu và chi phí của công ty con. Phần chênh lệch giữa giá mua và giá trị hợp lý của tài sản thuần được ghi nhận là lợi thế thương mại.
Trường hợp tăng sở hữu nhưng đã có quyền kiểm soát từ trước: Ghi nhận giao dịch trong vốn chủ sở hữu, không ghi nhận lãi/lỗ trên báo cáo kết quả kinh doanh.
Trường hợp giảm sở hữu nhưng vẫn giữ quyền kiểm soát: Khoản chênh lệch cũng được ghi nhận trực tiếp vào vốn chủ sở hữu.
Trường hợp mất quyền kiểm soát: Doanh nghiệp phải ngừng hợp nhất, ghi nhận lãi/lỗ từ việc thoái vốn và chuyển khoản đầu tư còn lại sang công ty liên kết hoặc công cụ tài chính theo chuẩn mực.

3. Ảnh hưởng đến báo cáo tài chính và quản trị

Làm thay đổi tỷ lệ lợi ích cổ đông không kiểm soát (NCI).
Tác động đến chỉ tiêu vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và lợi thế thương mại.
Có thể làm thay đổi các quyết định quản trị, chiến lược phát triển và đánh giá hiệu quả đầu tư.

4. Quy trình thực hiện:

Mua quyền kiểm soát: Bên mua mua lại đủ số cổ phần để có quyền kiểm soát bên bị mua.

Kết hợp hoạt động: Các hoạt động kinh doanh của bên mua và bên bị mua được kết hợp lại thành một đơn vị báo cáo duy nhất.

Ghi nhận theo chuẩn mực kế toán: Giao dịch hợp nhất kinh doanh được ghi nhận theo chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS 11), tập trung vào việc xác định giá phí hợp nhất kinh doanh và giá trị tài sản, nợ phải trả của doanh nghiệp bị hợp nhất

Kết luận: Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp thay đổi sở hữu cổ quyền là một nghiệp vụ phức tạp, đòi hỏi kế toán viên phải am hiểu chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS 11, VAS 25) hoặc IFRS 3 về hợp nhất kinh doanh. Thực hiện đúng sẽ giúp doanh nghiệp minh bạch hơn trong tài chính, tăng uy tín với nhà đầu tư và hạn chế rủi ro pháp lý trong các thương vụ M&A.

Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hy vọng bạn đã có được những thông tin bổ ích. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé.