Luật Doanh Nghiệp – Những điểm cần lưu ý cho doanh nghiệp trước năm tài chính mới
Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam đang chuyển mình mạnh mẽ, các doanh nghiệp phải đối mặt với hàng loạt thách thức mới – từ cạnh tranh thị trường, biến động chính sách đến yêu cầu tuân thủ pháp luật ngày càng chặt chẽ. Đặc biệt, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cùng các văn bản hướng dẫn mới đã và đang định hình lại cách thức vận hành, quản trị và tái cấu trúc doanh nghiệp.
Việc chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý trước thềm năm tài chính mới không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định, mà còn tạo ra lợi thế cạnh tranh bền vững, giảm thiểu rủi ro trong quá trình hoạt động.
Đây cũng chính là thời điểm thích hợp để các doanh nghiệp rà soát lại cơ cấu tổ chức, điều lệ, vốn điều lệ, cũng như chiến lược phát triển dài hạn – nhằm đảm bảo mọi bước đi đều vững chắc và hợp pháp.
1. Bối cảnh & Tầm quan trọng
Trong bối cảnh kinh tế – pháp lý hiện nay, các doanh nghiệp đối mặt với nhiều thách thức: cạnh tranh gay gắt, yêu cầu quản trị cải tiến, khung pháp luật ngày càng hoàn thiện. Do đó, việc chuẩn bị kỹ càng vấn đề pháp lý doanh nghiệp – đặc biệt khi chuyển sang năm tài chính mới – là rất thiết yếu.
Luật doanh nghiệp như Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều quy định mới về chuyển đổi loại hình, tái cấu trúc, hợp nhất/sáp nhập, vốn điều lệ…Đặc biệt, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 (số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/07/2025) đã bổ sung quy định về "Chủ sở hữu hưởng lợi" để tăng minh bạch và chống rửa tiền, yêu cầu doanh nghiệp kê khai và thông báo thay đổi thông tin này khi đăng ký kinh doanh. Các quy định khác về tái cấu trúc vẫn giữ nguyên, nhưng cần kiểm tra thêm để tránh phạt hành chính.
2. Những nội dung pháp lý cần lưu ý
2.1 Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Nếu doanh nghiệp dự định chuyển từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần, hoặc từ công ty một thành viên sang công ty nhiều thành viên, cần lưu ý:
- Thủ tục chuyển đổi theo đúng quy định;
- Thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Điều chỉnh vốn điều lệ, điều lệ công ty, quyền lợi cổ đông/thành viên;
- Ảnh hưởng tới quản trị, trách nhiệm và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp.
2.2 Hợp nhất, sáp nhập, chia – tách doanh nghiệp
Đối với doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng, mua lại, tái cấu trúc:
- Hợp nhất/sáp nhập: cần xác định rõ chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ; thực hiện thông báo tới chủ nợ, người lao động trong thời hạn luật định; sau đó đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh.
- Chia/tách: cần phân chia tài sản, vốn, nhân sự rõ ràng, bảo đảm hoạt động sau tái cấu trúc không bị gián đoạn.
Việc này nếu chủ động sẽ tạo ra lợi thế lớn, ngược lại có thể phát sinh rủi ro pháp lý, tranh chấp.
2.3 Vốn điều lệ, góp vốn & phần vốn góp
Trước năm tài chính mới, doanh nghiệp nên kiểm tra:
- Vốn điều lệ hiện tại có phù hợp kế hoạch phát triển, hoạt động kinh doanh hiện tại hay không;
- Các cổ đông/thành viên đã góp vốn đầy đủ đúng hạn chưa;
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp, thay đổi cơ cấu cổ đông/thành viên có phát sinh thủ tục và hồ sơ đáng lưu ý không.
2.4 Điều lệ công ty & cơ cấu quản trị
Điều lệ công ty cần được quy định rõ ràng và phù hợp với mô hình quản trị thực tế:
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên;
- Vai trò & trách nhiệm của Hội đồng quản trị / Ban kiểm soát / Giám đốc / Người đại diện pháp luật;
- Cơ chế phân chia lợi nhuận, giải quyết mâu thuẫn nội bộ;
- Cơ cấu quản trị phù hợp với loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần…) và tuân thủ Luật Doanh nghiệp.
2.5 Tuân thủ báo cáo, đăng ký kinh doanh & đăng ký thuế
Trước năm tài chính mới là thời điểm tốt để rà soát:
- Thông tin doanh nghiệp đã được cập nhật chính xác (trụ sở, ngành nghề, vốn…) tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Báo cáo tài chính, báo cáo thành viên/cổ đông đã thực hiện đúng thời hạn;
- Nếu có thay đổi lớn (chuyển đổi loại hình, hợp nhất/sáp nhập…), phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế kịp thời để tránh bị xử phạt.
Đối với doanh nghiệp có quy mô nhỏ hoặc vừa, có thể áp dụng lộ trình tham khảo như sau:
- Tháng 1: Rà soát lại điều lệ, vốn điều lệ, loại hình doanh nghiệp hiện tại;
- Tháng 2: Lập kế hoạch thay đổi (nếu cần) – chuyển đổi loại hình, tăng vốn, tái cấu trúc cổ đông, sửa đổi điều lệ; chuẩn bị hồ sơ;
- Tháng 3: Tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh; thông báo tới cổ đông/thành viên và người lao động (nếu có thay đổi lớn);
- Quý tiếp theo: Kiểm tra việc tuân thủ báo cáo thuế, đăng ký ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ; thiết lập cơ chế giám sát pháp lý để đảm bảo tuân thủ liên tục.
2.6 Các quy định mới theo Luật sửa đổi 2025
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025) tập trung tăng cường minh bạch, trách nhiệm và phòng chống lạm dụng pháp nhân. Bốn điểm chính như sau:
- Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner): Doanh nghiệp phải kê khai, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký và lưu trữ ít nhất 5 năm sau khi giải thể – nhằm phòng chống rửa tiền và tăng minh bạch.
- Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật: Người đại diện phải chịu trách nhiệm cá nhân (dân sự, hành chính, hình sự) nếu gây thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ.
- Hành vi bị cấm: Cấm kê khai giả mạo, không trung thực hoặc sai lệch trong hồ sơ đăng ký, kê khai khống vốn điều lệ, hoặc định giá sai tài sản góp vốn.
- Hạn chế thành lập và góp vốn: Mở rộng nhóm không được thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp, gồm cán bộ, công chức (trừ lĩnh vực khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo), người bị truy cứu hình sự, và người bị cấm theo luật phòng chống tham nhũng.
3. “Bí quyết” từ AGS Vina
- Luôn đảm bảo có hồ sơ pháp lý đầy đủ và chính xác (quyết nghị, hợp đồng, điều lệ mới, biên bản thành viên/cổ đông…), trước khi tiến hành thay đổi.
- Thông báo sớm tới chủ nợ và người lao động (nếu có thay đổi lớn) để tránh rủi ro phát sinh.
- Có kế hoạch dự phòng cho việc chuyển đổi loại hình bởi vì có thể phát sinh chi phí, thủ tục và thay đổi quản trị mạnh.
- Đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài (như Nhật Bản) – nhấn mạnh việc tuân thủ thêm các quy định quốc tế, vì AGS Vina có đội ngũ Nhật-Việt hỗ trợ chuyên nghiệp.
Việc chuẩn bị tốt về mặt pháp lý doanh nghiệp ngay từ trước năm tài chính mới sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động linh hoạt hơn, giảm thiểu rủi ro và tạo lợi thế cạnh tranh. Nếu doanh nghiệp bạn đang cân nhắc việc chuyển đổi loại hình, hợp nhất/sáp nhập hoặc tái cấu trúc – hãy cân nhắc làm việc với đội ngũ chuyên gia pháp lý & kế toán như AGS Vina để được hỗ trợ toàn diện và chính xác.
.png)
Nguồn: https://hoilhpn.org.vn/web/ho-tro-phu-nu-khoi-nghiep-va-khoi-su-kinh-doanh/tin-chi-tiet/-/chi-tiet/nhung-%C4%91iem-luu-y-cua-luat-doanh-nghiep-nam-2020-62174-2003.html
