Ngày 10/7/2026, Cục Thuế đã ban hành Công văn 4736/CT-CS nhằm giới thiệu một số điểm mới và triển khai thực hiện Thông tư 95/2026/TT-BTC. Với quy mô 05 Chương và 84 Điều, Thông tư hướng dẫn thực hiện các Hiệp định thuế, Thủ tục thỏa thuận song phương (MAP), Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA), cùng các vấn đề trao đổi thông tin và hỗ trợ thu thuế.
Dưới đây là bài phân tích chi tiết, dễ hiểu về 13 điểm mới trọng tâm tại Chương I và Chương II của Thông tư này.
A. Tổng quan về thông tư 95/2026/TT-BTC
Để nắm rõ toàn diện tầm vóc pháp lý, lộ trình áp dụng cũng như cách thức chuyển tiếp hồ sơ, người nộp thuế cần lưu ý các quy định cốt lõi về hiệu lực thi hành tại Điều 84 của Thông tư:
- Về quy mô cấu trúc: Thông tư 95/2026/TT-BTC được xây dựng với quy mô gồm 05 Chương và 84 Điều, hướng dẫn toàn diện các nghiệp vụ về Hiệp định thuế, MAP, APA, trao đổi thông tin và hỗ trợ thu thuế. Thông tư được ban hành dựa trên các khung sườn pháp lý bao gồm khoản 3 Điều 30, khoản 2 Điều 31 Luật Quản lý thuế 2025 và Điều 47, điểm a khoản 2 Điều 58 Nghị định 252/2026/NĐ-CP.
- Mốc thời gian có hiệu lực: Thông tư chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2026. Sau đó, vào ngày 10/7/2026, Cục Thuế đã ban hành Công văn 4736/CT-CS để nhanh chóng triển khai, hướng dẫn các điểm mới này đến công chức và người nộp thuế.
- Thay thế các văn bản cũ: Thông tư 95/2026/TT-BTC chính thức thay thế hai văn bản pháp lý quan trọng sau:
- Thông tư số 205/2013/TT-BTC ngày 24/12/2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính (hướng dẫn thực hiện các Hiệp định tránh đánh thuế hai lần đối với các loại thuế đánh vào thu nhập và tài sản).
- Thông tư số 45/2021/TT-BTC ngày 18/6/2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính (hướng dẫn áp dụng Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế - APA).
- Quy định về thủ tục áp dụng: Toàn bộ các thủ tục áp dụng Hiệp định thuế sẽ được thực hiện thống nhất theo quy định tại Luật Quản lý thuế và Thông tư số 89/2026/TT-BTC.
- Quy định chuyển tiếp đối với hồ sơ APA: Đối với các hồ sơ đề nghị áp dụng APA đã nộp trước ngày 01/7/2026 nhưng chưa được ký kết, đồng thời giai đoạn đề nghị áp dụng APA chưa kết thúc tại thời điểm Thông tư này có hiệu lực, thì sẽ được tiếp tục giải quyết theo quy định tại Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và các hướng dẫn mới tại Thông tư 95/2026/TT-BTC.
B. 13 điểm mới của thông tư 95/2026/TT-BTC
(1) Phương thức nộp hồ sơ đề nghị MAP và APA (Điều 7 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Hướng dẫn về phương thức nộp hồ sơ đề nghị MAP, APA, giải trình, bổ sung thông tin, tài liệu và thông báo kết quả xử lý hồ sơ MAP, APA được thực hiện bằng phương thức điện tử. Trường hợp hồ sơ, tài liệu có dung lượng lớn, định dạng kỹ thuật chuyên biệt hoặc chưa đáp ứng yêu cầu kỹ thuật của hệ thống điện tử thì người nộp thuế được nộp bằng hồ sơ giấy.
MAP (Thủ tục thỏa thuận song phương) và APA (Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế) vốn là những thủ tục cực kỳ phức tạp trong lĩnh vực giá giao dịch liên kết và chống đánh thuế hai lần.
Trước đây, hồ sơ giấy cho các thủ tục này thường rất đồ sộ, gây khó khăn cho cả doanh nghiệp lẫn cơ quan quản lý khi lưu trữ và tra cứu.
Việc bắt buộc áp dụng phương thức điện tử giúp doanh nghiệp tương tác với Tổng cục Thuế nhanh chóng hơn, giảm thiểu thời gian trễ do chuyển phát tài liệu. Tuy nhiên, luật vẫn mở ra một "lối thoát" bằng hồ sơ giấy đối với các tập toán, mô hình tài chính hoặc cơ sở dữ liệu so sánh quá nặng vượt quá băng thông của hệ thống.
(2) Đối tượng áp dụng Hiệp định thuế (Điều 8 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Bổ sung đối tượng áp dụng Hiệp định thuế là các đối tượng là đối tượng cư trú của Việt Nam hoặc của Bên ký kết hoặc đồng thời là đối tượng cư trú của Việt Nam và Bên ký kết. Hướng dẫn xác định đối tượng cư trú của Bên ký kết; hướng dẫn về việc xác định một cá nhân được coi là đối tượng cư trú của Việt Nam theo quy định tại Điều 4 Nghị định 253/2026/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thụ nhập cá nhân 2025 và bổ sung hướng dẫn xác định tình trạng cư trú và nghĩa vụ thuế đối với cá nhân đồng thời là đối tượng cư trú của cả hai nước trong một năm tính thuế nhưng quy định về năm tính thuế của hai nước có sự khác nhau.
Trong thực tế, tranh chấp về "tình trạng cư trú" là nguyên nhân hàng đầu dẫn đến việc một cá nhân bị đánh thuế trùng (bị cả hai quốc gia cùng đòi thu thuế thu nhập). Điểm mới ở đây là việc Thông tư 95 đã chủ động liên kết thẳng với Điều 4 Nghị định 253/2026/NĐ-CP để làm tiêu chí cứng.
Đặc biệt, quy định mới đã giải quyết được một "vùng xám" gây nhức nhối lâu nay: xung đột năm tính thuế. Ví dụ, Việt Nam áp dụng năm tính thuế theo năm dương lịch (từ tháng 1 đến tháng 12), trong khi một số quốc gia như Anh, Nhật Bản hoặc Ấn Độ lại áp dụng năm tài chính lệch (ví dụ từ tháng 4 năm nay đến tháng 3 năm sau).
Hướng dẫn mới này giúp các chuyên gia nước ngoài, nhân sự cấp cao làm việc đa quốc gia xác định được chính xác họ phải nộp thuế ở đâu, vào thời điểm nào khi hai hệ thống lịch thuế đối chọi nhau.
(3) Một số trường hợp từ chối áp dụng Hiệp định thuế trên cơ sở nguyên tắc hưởng lợi Hiệp định thuế (Điều 10 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Tại khoản 1, Điều 10 Thông tư 95/2026/TT-BТС bổ sung thêm hướng dẫn: Thời điểm đề nghị áp dụng Hiệp định thuế là ngày người đề nghị nộp đủ hồ sơ theo quy định tại Thông tư 89/2026/TT-BTC của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết một số điều của Luật Quản lý thuế 2025 và Nghị định 252/2026/NĐ-CP.
Tại khoản 3, Điều 10 Thông tư 95/2026/TT-BТС bổ sung thêm hướng dẫn về mục tiêu của các Hiệp định thuế là “... không tạo cơ hội cho việc không đánh thuế tại cả hai Bên ký kết". Hướng dẫn người đề nghị áp dụng Hiệp định thuế không được coi là người chủ sở hữu thực hưởng nếu thuộc một trong các trường hợp từ điểm a đến điểm g khoản 3 Điều 10 Thông tư 95/2026/TT-BТС.
Quy định này mang hai thông điệp rất mạnh mẽ:
- Thứ nhất, về mặt thủ tục: Cơ quan thuế chốt chặn thời gian xử lý dựa trên ngày "nộp đủ hồ sơ" theo Thông tư 89/2026/TT-BTC. Doanh nghiệp không thể lấy lý do đã nộp hồ sơ (nhưng thiếu giấy tờ) để hoãn các nghĩa vụ tài chính khác.
- Thứ hai, về mặt bản chất dòng tiền: Mục tiêu tối thượng của Hiệp định là tránh đánh thuế hai lần, chứ không phải để tạo ra tình trạng thu nhập không bị đánh thuế ở bất kỳ đâu (Double Non-Taxation). Việc đưa ra danh sách loại trừ từ điểm a đến điểm g Khoản 3 nhằm tước quyền "Chủ sở hữu thực hưởng" của các công ty bình phong. Nếu một doanh nghiệp nhận tiền từ Việt Nam nhưng lập tức chuyển toàn bộ số tiền đó ra một quốc gia thứ ba theo một thỏa thuận định sẵn mà không có hoạt động kinh doanh thực chất tại nước sở tại, họ sẽ bị từ chối áp dụng Hiệp định ngay lập tức.
(4) Định nghĩa bất động sản (Điều 11 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Bổ sung thêm tài sản được quy định tại định nghĩa về bất động sản theo quy định của Luật Đất đai 2024, Luật Kinh doanh bất động sản 2023 và quy định pháp luật có liên quan và khái niệm bất động sản bao gồm cả giá trị quyền sử dụng đất, quyền thuê trong hợp đồng thuê đất, bất động sản hình thành trong tương lai.
Sự bổ sung này là một bước đi đồng bộ hóa bắt buộc với Luật Đất đai và Luật Kinh doanh bất động sản hiện hành.
Khi nhà đầu tư nước ngoài tiến hành giao dịch các tài sản như quyền thuê đất trong các khu công nghiệp hoặc các dự án nhà ở, căn hộ thương mại đang xây dựng (bất động sản hình thành trong tương lai), họ thường tìm cách lý giải rằng đây chưa phải là "bất động sản sở hữu" để né thuế chuyển nhượng. Bằng cách định nghĩa rõ ràng bao gồm cả "quyền thuê" và "tài sản hình thành trong tương lai", Thông tư 95 triệt tiêu hoàn toàn các tranh cãi về mặt chữ nghĩa, khẳng định quyền đánh thuế tối cao của Việt Nam đối với các loại tài sản này.
(5) Xác định nghĩa vụ thuế đối với thu nhập từ hoạt động kinh doanh (Điều 14 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Về xác định nghĩa vụ thuế đối với thu nhập từ hoạt động kinh doanh, để phù hợp với quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, bổ sung thêm hướng dẫn nền tảng thương mại điện tử, nền tảng số mà thông qua đó doanh nghiệp nước ngoài thực hiện toàn bộ hoặc một phần hoạt động cung cấp hàng hóa, dịch vụ tại Việt Nam được coi là cơ sở thường trú của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam do đã thỏa mãn ba điều kiện về cơ sở thường trú tại điểm a Khoản 2 Điều 14 Thông tư 95/2026/TT-BТС.
Trong các Hiệp định thuế truyền thống (như Thông tư 205/2013/TT-BTC trước đây), một doanh nghiệp nước ngoài chỉ cấu thành "Cơ sở thường trú" (Permanent Establishment - PE) tại Việt Nam khi họ có một địa điểm cố định mang tính vật lý như: văn phòng, chi nhánh, nhà máy, kho bãi...
Lợi dụng điều này, nhiều tập đoàn công nghệ toàn cầu cung cấp dịch vụ xuyên biên giới vào Việt Nam thông qua không gian mạng luôn lập luận rằng họ không có văn phòng ở Việt Nam nên không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Để đồng bộ với Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, Thông tư 95 đã chính thức "số hóa" khái niệm cơ sở thường trú. Giờ đây, các nền tảng số, ứng dụng, website thương mại điện tử hoạt động tại thị trường Việt Nam, nếu đáp ứng đủ 3 điều kiện tại điểm a Khoản 2 Điều 14, sẽ bị coi là một PE "ảo". Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp nước ngoài phải có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế TNDN trên phần thu nhập phát sinh từ các nền tảng số này tại Việt Nam, tạo ra một sân chơi công bằng cho các doanh nghiệp nội địa.
(6) Định nghĩa tiền bản quyền (Điều 24 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Điều chinh thuật ngữ sử dụng tại Điều 24 để thống nhất với thuật ngữ của Luật Sở hữu trí tuệ 2005 hiện hành, trên nguyên tắc không làm thay đổi nội hàm khái niệm “tiền bản quyển” theo các Hiệp định thuế. Cụ thể chỉnh sửa cụm từ “Bằng phát minh, sáng chế” thành “Sáng chế” và “Nhãn hiệu thương mại” thành “Nhãn hiệu”.
Sự thay đổi này hoàn toàn không làm thay đổi bản chất của các khoản thanh toán tiền bản quyền (Royalties) khi doanh nghiệp Việt Nam trả cho nước ngoài.
Tuy nhiên, trong quá khứ, việc dùng từ "Bằng phát minh, sáng chế" hay "Nhãn hiệu thương mại" (vốn mang tính dịch thuật từ các Hiệp định quốc tế) đôi khi không trùng khớp với các thuật ngữ pháp lý trong Luật Sở hữu trí tuệ Việt Nam (vốn chỉ dùng từ "Sáng chế" và "Nhãn hiệu"). Việc chuẩn hóa giúp cho quá trình thanh tra, kiểm tra thuế đối với các hợp đồng li-xăng, chuyển giao công nghệ trở nên trơn tru, tránh việc bắt bẻ câu chữ không đáng có giữa cơ quan thuế và người nộp thuế.
(7) Nhằm đảm bảo diễn đạt rõ ràng, đễ hiểu và thống nhất về thuật ngữ, Điều 19, Điều 22, Điều 25 và Điều 28 Thông tư 95/2026/TT-BТС bổ sung hướng dẫn như sau:
Trường hợp đối tượng thực hưởng tiền lãi cổ phần (Điều 19)/lãi tiền cho vay (Điều 22)/tiền bản quyền (Điều 25)/phí dịch vụ kỹ thuật (Điều 28) là đối tượng cư trú của Bên ký kết thì mức thuế suất được áp dụng tại Việt Nam không vượt quá mức thuế suất giới hạn theo quy định của Hiệp định thuế.
(8) Xác định nghĩa vụ thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng tài sản (Điều 30 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Khoản 4 Điều 30 Thông tư 95/2026/TT-BТС bổ sung thêm hướng dẫn xác định nghĩa vụ thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng tài sản, gồm:
- Hướng dẫn để xác định nghĩa vụ thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn trực tiếp hoặc gián tiếp;
- Tỷ lệ giá trị bất động sản trong tổng số tài sản của doanh nghiệp là số bình quân đơn giản của các tỷ lệ giá trị bất động sản còn lại trong tổng số giá trị tài sản còn lại của doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp bị chuyển nhượng vốn tại thời điểm chuyển nhượng tài sản, thời điểm bắt đầu và thời điểm kết thúc năm tính thuế ngay trước năm chuyển nhượng; và
- Việc xác định giá trị bất động sản được căn cứ vào Báo cáo tình hình tài chính đã được kiểm toán của doanh nghiệp tại thời điểm bắt đầu và thời điểm kết thúc năm tính thuế ngay trước năm chuyển nhượng và Báo cáo tình hình tài chính do doanh nghiệp lập tại thời điểm chuyển nhượng.
(9) Định nghĩa thu nhập khác (Điều 49 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Bổ sung hướng dẫn thu nhập khác theo quy định của Hiệp định thuế bao gồm cả thu nhập từ thừa kế và thu nhập từ quà tặng.
Sự bổ sung này nhằm vá lại các lỗ hổng dòng tiền cá nhân từ nước ngoài đổ về Việt Nam hoặc ngược lại dưới danh nghĩa tài sản cá nhân phi thương mại.
Việc định danh rõ "thừa kế" và "quà tặng" thuộc phạm vi "thu nhập khác" của Hiệp định thuế giúp tạo cơ sở pháp lý để cơ quan thuế kiểm soát, áp thuế hoặc miễn thuế một cách minh bạch, tránh việc dòng tiền thương mại biến tướng thành quà tặng để trốn nghĩa vụ thuế.
(10) Biện pháp khấu trừ số được hưởng ưu đãi miễn, giảm thuế tại Bên ký kết (Điều 52 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Sửa tên Điều 52 Thông tư 95/2026/TT-BТС từ “Biện pháp khấu trừ số thuế khoán” thành “Biện pháp khấu trừ số được hưởng ưu đãi miễn, giảm thuế tại Bên ký kết” nhằm bảo đảm cách diễn đạt rõ ràng, chính xác hơn về nội hàm quy định.
Việc sử dụng cụm từ “thuế khoán” tại Thông tư 205/2013/TT-BTC có thể dẫn đến cách hiểu chưa thống nhất với khái niệm “thuế khoán” trong pháp luật quản lý thuế nội địa đối với hộ, cá nhân kinh doanh. Trong khi đó, nội dung điều này thực chất quy định về cơ chế ghi nhận phần thuế được miễn, giảm tại Bên ký kết theo ưu đãi đầu tư hoặc ưu đãi thuế đặc thù để tính khấu trừ thuế tại Việt Nam theo cam kết tại Hiệp định thuế.
(11) Giải quyết tranh chấp trong việc áp dụng Hiệp định thuế (Điều Khoản 1 Điều 54 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Bổ sung hướng dẫn rõ về Giải quyết tranh chấp trong việc áp dụng Hiệp định thuế, cụ thể như sau: (i) Trường hợp một đối tượng cư trú của Bên ký kết cho rằng Cơ quan thuế Việt Nam xác định nghĩa vụ thuế của mình không phủ hợp với quy định của Hiệp định thuế, đối tượng đó có thể đề nghị Nhà chức trách có thẩm quyền của Nước ký kết nơi mình là đối tượng cư trú thuế xúc tiến thủ tục thỏa thuận song phương theo quy định của Hiệp định thuế. (ii) Quy định này không loại trừ việc người khiếu nại khiếu nại theo trình tự quy định của pháp luật về giải quyết khiếu nại hoặc pháp luật về tố tụng hành chính của Việt Nam; (iii) Nhà chức trách có thẩm quyền của Việt Nam không giải quyết khiếu nại đối với trường hợp: khiếu nại đang hoặc đã được tòa án giải quyết; hoặc việc khiếu nại đã quá thời hạn quy định tại khoản 3 Điều 54 Thông tư 95/2026/TT-BТС.
(12) Trao đổi thông tin (Điều 55 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Bổ sung Điều 55 Thông tư 95/2026/TT-BТС quy định về nguyên tắc và cơ chế thực hiện trao đổi thông tin về thuế giữa Cục Thuế và Nhà chức trách có thẩm quyền của các nước, vùng lãnh thổ đối tác theo các điều ước quốc tế về thuế mà Việt Nam là Bên ký kết. Điều này hướng dẫn các nội dung cơ bản liên quan đến trao đổi thông tin theo Hiệp định thuế, bao gồm: nguyên tắc trao đổi thông tin; Thu thập và trao đổi thông tin theo Hiệp định thuế; Thu thập và xác minh thông tin trong nước; Trao đổi thông tin thuế tự động; Bảo mật và sử dụng thông tin theo đúng phạm vi và mục đích quy định tại Hiệp định thuế và pháp luật Việt Nam.
Quy định tại Điều 55 được xây dựng nhằm bảo đảm việc thực hiện hiệu quả nghĩa vụ trao đổi thông tin theo các Hiệp định thuế, Điều ước quốc tế về thuế khác, Thỏa thuận quốc tế về thuế mà Việt Nam là bên ký hoặc thành viên, đồng thời phù hợp với tiêu chuẩn của Diễn đàn toàn cầu về trao đổi thông tin phục vụ công tác quản lý thuế.
(13) Hỗ trợ thu thuế (Điều 56 Thông tư 95/2026/TT-BТС)
Bổ sung Điều 56 Thông tư 95/2026/TT-BТС quy định về Hỗ trợ thu thuế. Nội dung điều này hướng dẫn 2 nội dung chính: (i) Xác định nguyên tắc hợp tác giữa cơ quan thuế Việt Nam và Bên ký kết trong việc đôn đốc thu các khoản nợ thuế; và (ii) Việc hỗ trợ thu thuế của cơ quan thuế Việt Nam được thực hiện chủ yếu thông qua thông báo và đôn đốc NNT theo đề nghị của cơ quan thuế Bên ký kết, đồng thời ưu tiên thu các khoản nợ thuế phát sinh tại Việt Nam.
Tuy nhiên, cơ quan thuế Việt Nam không thực hiện hỗ trợ trong một số trường hợp như: khoản nợ thuế đang có tranh chấp; việc hỗ trợ đòi hỏi áp dụng biện pháp hành chính không phù hợp với pháp luật hoặc thông lệ quản lý của Việt Nam hoặc của Bên ký kết; việc thực hiện hỗ trợ thu thuế trái với pháp luật Việt Nam.
C. Kết luận
Nhìn một cách tổng thể, những điểm mới tại Chương I và Chương II của Thông tư 95/2026/TT-BTC, dưới sự hướng dẫn trực tiếp của Công văn 4736/CT-CS ngày 10/7/2026, đã tạo ra một hành lang pháp lý cập nhật và đồng bộ hơn rất nhiều so với thời Thông tư 205/2013/TT-BTC. Các sửa đổi này không chỉ kế thừa tinh thần của luật quản lý thuế cũ, mà còn bám sát các luật chuyên ngành mới như Luật Quản lý thuế 2025, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, Luật Sở hữu trí tuệ, Luật Đất đai, Luật Kinh doanh bất động sản và các Nghị định liên quan (Nghị định 252/2026/NĐ-CP, Nghị định 253/2026/NĐ-CP).
Sự thay đổi này dịch chuyển mạnh mẽ theo hai xu hướng: một mặt hiện đại hóa bằng công nghệ (áp dụng nộp hồ sơ điện tử đối với MAP/APA), mặt khác siết chặt chống thất thu thuế trong nền kinh tế số và các giao dịch chuyển nhượng vốn tinh vi. Đây là những nội dung cốt lõi bắt buộc các cơ quan thuế, công chức ngành thuế và toàn thể người nộp thuế phải nghiên cứu kỹ lưỡng và triển khai thi hành nghiêm túc trong bối cảnh hội nhập quốc tế hiện nay.
Nguồn: https://thuvienphapluat.vn/ma-so-thue/phap-luat-thue/13-diem-moi-ve-hiep-dinh-thue-tai-thong-tu-952026-tu-ngay-01072026-theo-cong-van-4736-228049.html
Thông tin khác
