Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) khi chuyển nhượng cổ phần

AGS TRANG ACC

25 thg 4, 2025

Công ty Kế toán AGS Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực tư vấn và cung cấp dịch vụ Kế toán, Kiểm toán, Thuế, Tư vấn quản lý, chuyển đổi và tái cơ cấu doanh nghiệp.Trong bài viết này công ty AGS sẽ chia sẻ về chủ đề "Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) khi chuyển nhượng cổ phần"

Công ty Kế toán AGS Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực tư vấn và cung cấp dịch vụ Kế toán, Kiểm toán, Thuế, Tư vấn quản lý, chuyển đổi và tái cơ cấu doanh nghiệp.

Trong bài viết này công ty AGS sẽ chia sẻ về chủ đề "Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) khi chuyển nhượng cổ phần"

Cùng tìm hiểu kĩ hơn về chủ đề này qua bài viết dưới đây nhé.

I. Cổ phần và chuyển nhượng cổ phần là gì?

Phần chia nhỏ nhất bằng nhau của vốn điều lệ công ty được gọi là cổ phần (điểm a Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020). Trong công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông do cổ đông phổ thông sở hữu. Ngoài ra, còn có cổ phần ưu đãi (gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác) do cổ đông ưu đãi sở hữu.

Chuyển nhượng cổ phần được hiểu là cổ đông góp vốn trong CTCP chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông khác (Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020). Theo đó, cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ một số trường hợp:

Trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

II. Cách tính thuế TNDN khi chuyển nhượng cổ phần

Thuế TNDN khi chuyển nhượng cổ phần được căn cứ theo quy định tại Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008 (Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12) ban hành ngày 3/6/2008.

Thuế suất thuế TNDN khi chuyển nhượng cổ phần là thuế suất thuế TNDN chuyển nhượng vốn. Theo đó, thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần được tính bằng thuế TNDN từ hoạt động chuyển nhượng vốn và bằng mức 20% (Điều 10 Văn bản hợp nhất số 22/VBHN-VPQH Luật Thuế TNDN 2022).

Thuế TNDN khi chuyển nhượng cổ phần theo quy định như sau:

Thuế TNDN phải nộp = Thu nhập tính thuế x 20%

Thu nhập tính thuế khi chuyển nhượng cổ phần được xác định theo công thức sau:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng - Giá mua cổ phần chuyển nhượng - Chi phí chuyển nhượng

Lưu ý: Giá chuyển nhượng cổ phần được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng. Giá mua cổ phần chuyển nhượng là giá trị trên cơ sở sổ sách, hồ sơ và chứng từ kế toán tại thời điểm chuyển nhượng được các bên tham gia xác nhận. Hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.

III. Hồ sơ và thời hạn khai thuế TNDN khi chuyển nhượng cổ phần

3.1. Hồ sơ khai thuế TNDN khi chuyển nhượng cổ phần

Bao gồm các giấy tờ cần thiết sau:

- Tờ khai thuế TNDN Mẫu số 03/TNDN

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

- Chứng từ chứng minh giá mua cổ phần (nếu có)

- Chứng từ chứng minh các khoản chi phí hợp lý liên quan hoạt động chuyển nhượng cổ phần

3.2. Thời hạn khai thuế TNDN khi chuyển nhượng cổ phần

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNDN khi chuyển nhượng cổ phần là 30 ngày kể từ ngày chuyển nhượng cổ phần và được nộp trực tiếp tại cơ quan thuế nơi có trụ sở chính hoặc gửi qua đường bưu điện đến cơ quan thuế nơi có trụ sở chính.

Doanh nghiệp chuyển nhượng cổ phần có trách nhiệm khai thuế TNDN đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần hoặc có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khai thuế hộ.

IV. Các trường hợp không phải nộp thuế TNDN khi chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ theo quy định tại Điều 4 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, các trường hợp không phải nộp thuế TNDN khi chuyển nhượng cổ phần gồm:

- Chuyển nhượng cổ phần giữa các thành viên cổ đông sáng lập;

- Chuyển nhượng cổ phần giữa các thành viên trong công ty TNHH, hợp tác xã.

- Chuyển nhượng cổ phần trong công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu;

- Chuyển nhượng cổ phần trong CTCP mà cá nhân là cổ đông sáng lập hoặc cá nhân là thành viên của hội đồng quản trị, ban giám đốc hoặc người quản lý;

- Chuyển nhượng cổ phần trong CTCP mà cá nhân là cổ đông sở hữu từ 51% đến 99% cổ phần của công ty; hoặc là cổ đông sở hữu dưới 51% cổ phần của công ty nhưng có cổ phần được mua theo hình thức thưởng, do mua lại từ công ty hoặc do mua lại từ các cổ đông khác.