Giải mã các thuật ngữ M&A: Hiểu rõ hơn các khái niệm liên quan đến sáp nhập và mua lại

Cẩm Nguyên ACC

11 thg 6, 2025

Thị trường M&A ngày càng sôi động và mang đến nhiều cơ hội nhưng cũng không ít thách thức các các nền kinh tế đang phát triển và phát triển . Để tham gia vào sân chơi này một cách hiệu quả, việc nắm vững các thuật ngữ chuyên ngành là điều kiện tiên quyết. Hôm nay hãy cùng AGS tìm hiểu một số thuật ngữ quan trọng thường gặp trong các giao dịch M&A.

1. Nhà đầu tư tài chính (Financial Buyers -フィナンシャルバイヤー)

Nhà đầu tư tài chính là các bên tham gia M&A với mục đích chính là tìm kiếm lợi nhuận thông qua việc mua bán, tái cấu trúc và sau đó thoái vốn. Họ thường không quan tâm nhiều đến hoạt động kinh doanh cốt lõi hay ngành nghề của doanh nghiệp mục tiêu, mà chú trọng vào giá trị tài chính tiềm năng của cổ phiếu hoặc tài sản.

Mặc dù có thể tham gia vào quá trình hỗ trợ doanh nghiệp để tăng giá cổ phiếu, mục tiêu chính của nhà đầu tư tài chính là chuyển nhượng trong ngắn hạn để thu lợi nhuận từ chênh lệch giá. Tuy nhiên, cũng có những trường hợp họ thực hiện mua lại để giúp doanh nghiệp tăng trưởng và đạt lợi nhuận ổn định. Đối tượng đầu tư của họ rất đa dạng, từ các doanh nghiệp có khả năng tái sinh, các công ty liên doanh đang gặp khó khăn về lợi nhuận, cho đến cả những công ty đang đứng trước bờ vực phá sản nhưng có tiềm năng vực dậy.

2. Quỹ cổ phần tư nhân (Private Equity Fund - プライベート・エクイティ・ファンド)

Quỹ cổ phần tư nhân (PE Fund) là một dạng quỹ ủy thác đầu tư tổng hợp, tập trung vào việc mua lại cổ phần của các công ty chưa niêm yết (cổ phần tư nhân). Sau khi đầu tư, họ sẽ tích cực tham gia vào việc hỗ trợ doanh nghiệp cải thiện hoạt động kinh doanh (tái cấu trúc, nâng cao hiệu quả, tăng tỷ suất lợi nhuận). Khi giá trị doanh nghiệp đã được nâng cao, quỹ sẽ thực hiện việc thoái vốn (bán lại cổ phần) để thu về lợi nhuận.

Có nhiều loại quỹ PE khác nhau với đặc điểm riêng:

Quỹ đầu tư mạo hiểm (Venture Capital): Tập trung đầu tư vào các công ty khởi nghiệp (startup) từ giai đoạn đầu, thường là các công ty chưa có lợi nhuận ổn định nhưng có tiềm năng tăng trưởng đột phá.
Quỹ mua lại (Buyout Fund): Đầu tư vào các doanh nghiệp đã ổn định, sau đó thúc đẩy tăng trưởng thông qua việc kiểm soát và cải thiện quản lý.
Quỹ đầu tư nợ xấu (Distressed Fund): Chuyên đầu tư vào các doanh nghiệp đang đứng trên bờ vực phá sản hoặc đã phá sản, với hy vọng có thể tái cơ cấu và vực dậy chúng.

3. Công ty luật (弁護士法人)

Công ty luật là một tổ chức pháp lý được thành lập nhằm cung cấp các dịch vụ liên quan đến pháp luật. Khác với công ty thuế (thường yêu cầu ít nhất hai thành viên có tư cách hành nghề), một công ty luật có thể được thành lập chỉ với một luật sư duy nhất.

Từ năm 2002, Luật sư hành nghề cá nhân ("Văn phòng luật sư") cũng có thể được phép hợp pháp hóa thành công ty luật theo các sửa đổi luật. Việc thành lập công ty luật không chỉ đơn thuần mang ý nghĩa về chính sách tiết kiệm thuế, mà còn có nhiều ưu điểm khác như: khả năng thiết lập nền tảng vững chắc hơn, hỗ trợ mở rộng chi nhánh, và ổn định chế độ phúc lợi cho các thành viên. Trong M&A, công ty luật đóng vai trò tư vấn pháp lý quan trọng cho các bên tham gia giao dịch.

4. Phí duy trì (Retainer Fee - リテイナーフィー)

Phí duy trì (Retainer Fee) là một khoản phí cố định hàng tháng (còn gọi là phí tư vấn cố định) mà một bên phải trả cho công ty tư vấn M&A (công ty trung gian) khi ký kết hợp đồng dịch vụ liên tục. Khoản phí này thường được áp dụng trong giai đoạn quan trọng của giao dịch, từ lúc hỗ trợ tìm kiếm đối tác tiềm năng cho đến khi đàm phán kết thúc và giao dịch hoàn tất (closing).

Đối với các công ty trung gian, phí duy trì mang lại lợi thế về doanh thu ổn định trong dài hạn. Điều này đặc biệt quan trọng trong những trường hợp khó đạt được lợi nhuận lớn chỉ từ phí thành công (success fee) hay các khoản chi phí trả trước. Tuy nhiên, mức phí này và các chi phí phát sinh liên quan có thể khác nhau tùy theo từng công ty tư vấn.

Hy vọng những giải thích trên đã giúp bạn hiểu rõ hơn về các thuật ngữ quan trọng trong lĩnh vực M&A. Việc nắm vững các khái niệm này sẽ là nền tảng vững chắc để bạn tự tin hơn khi tham gia vào các giao dịch phức tạp. Nếu bạn muốn tìm hiều thêm những khái niệm khác liên quan đến lĩnh vực này, thì nhớ theo dõi bài viết tiếp theo của chúng tôi.