M&A không còn khó: Các khái niệm quan trọng bạn cần biết để thực hiện giao dịch hiệu quả

Hải Yến ACC

11 thg 6, 2025

Trong thế giới kinh doanh năng động ngày nay, đặc biệt là trong lĩnh vực M&A (Mua bán & Sáp nhập), việc nắm vững các thuật ngữ chuyên ngành là chìa khóa để thành công. Từ "Closing" – cột mốc quan trọng đánh dấu sự hoàn tất giao dịch, đến "Đánh giá Doanh nghiệp" – quá trình xác định giá trị thực của một công ty, hay "Thỏa thuận Cơ bản" – bước đệm tạo nên niềm tin giữa các bên, và không thể không kể đến vai trò không thể thiếu của "Công ty Kiểm toán" trong việc đảm bảo minh bạch tài chính. Bài viết này sẽ cùng bạn khám phá sâu hơn ý nghĩa và tầm quan trọng của những thuật ngữ then chốt này, giúp bạn có cái nhìn rõ ràng hơn về bức tranh toàn cảnh của các giao dịch M&A và hoạt động kinh doanh nói chung.

1. Thuật ngữ クロージング( kết thúc hợp đồng) là gì?

Closing (クロージング) dùng để chỉ việc hoàn tất và kết thúc một giao dịch hoặc hợp đồng.
Mặc dù nghĩa đen của từ "close" có thể là "đóng lại" hay "kết thúc" nghe có vẻ hơi tiêu cực, nhưng trong M&A, đây lại là cột mốc quan trọng nhất, đánh dấu sự thành công và hoàn thành mục tiêu của cả hai bên.

Tại thời điểm Closing, những sự kiện quan trọng sau thường diễn ra:

Chuyển giao quyền sở hữu/kiểm soát: Cổ phần hoặc tài sản của công ty được chính thức chuyển sang tên bên mua.
Thanh toán: Bên mua thực hiện việc thanh toán tiền hoặc các hình thức thanh toán khác (như chuyển giao cổ phiếu) cho bên bán.
Hoàn tất thủ tục pháp lý cuối cùng: Các giấy tờ, chứng từ cần thiết cho việc chuyển giao được ký kết, nộp cho cơ quan chức năng (nếu cần).
Phát sinh phí thành công: Phí tư vấn hoặc phí môi giới của các bên trung gian (như ngân hàng đầu tư, công ty tư vấn M&A) thường được thanh toán tại thời điểm này.

2. Thuật ngữ 企業評価 ( đánh giá doanh nghiệp ) là gì?

Đánh giá Doanh nghiệp (Enterprise Valuation) là một thuật ngữ then chốt. Nó dùng để chỉ quá trình xác định một cách khách quan giá trị tài chính của một công ty.

Các phương pháp chính để Đánh giá Doanh nghiệp:

Phương pháp Tài sản/Chi phí (Cost Approach / Asset Approach)

Đánh giá giá trị của công ty dựa trên tổng giá trị tài sản ròng (tổng tài sản trừ đi tổng nợ phải trả) của nó.

Phương pháp So sánh Thị trường (Market Approach)

Đánh giá giá trị công ty bằng cách so sánh với các công ty tương tự đã được giao dịch trên thị trường chứng khoán (các công ty niêm yết) hoặc các giao dịch M&A tương tự đã diễn ra gần đây.

Phương pháp Thu nhập (Income Approach)

Đánh giá giá trị công ty dựa trên khả năng tạo ra lợi nhuận hoặc dòng tiền trong tương lai. Đây là phương pháp được sử dụng rộng rãi và thường được coi là toàn diện nhất.

3) Thuật ngữ 基本合意 ( thỏa thuận cơ bản ) là gì?

Đây là văn bản được ký kết giữa bên bán và bên mua khi cả hai bên đã đạt được sự đồng thuận về các điều khoản và điều kiện chính của một giao dịch M&A.

Vai trò và Lợi ích của Thỏa thuận Cơ bản:

Xác nhận ý định nghiêm túc: Việc ký kết thể hiện sự nghiêm túc của cả hai bên trong việc tiến tới giao dịch.
Tạo khung sườn cho các bước tiếp theo: Cung cấp lộ trình và các điều khoản cơ bản để bên mua có thể tiến hành thẩm định chuyên sâu (Due Diligence) mà không lo lắng về việc bên bán sẽ đàm phán với đối tác khác.
Tiết kiệm thời gian và chi phí: Tránh việc phải đàm phán lại từ đầu nếu các vấn đề cơ bản chưa được thống nhất.
Đảm bảo quyền đàm phán độc quyền: Đây là lợi thế lớn cho bên mua, giúp họ yên tâm tập trung vào quá trình thẩm định chi tiết mà không sợ bị "nẫng tay trên" bởi đối thủ.

4) Thuật ngữ 監査法人 ( công ty kiểm toán ) là gì ?

Công ty Kiểm toán là một tổ chức được thành lập với mục đích chính là thực hiện các công việc liên quan đến kiểm toán tài chính cho các doanh nghiệp. Theo quy định pháp luật, một công ty kiểm toán phải được thành lập bởi ít nhất 5 kiểm toán viên công chứng (Certified Public Accountant - CPA).

Công ty Kiểm toán không chỉ là người "gác cổng" đảm bảo tính minh bạch của thông tin tài chính, mà còn là một đối tác tư vấn chiến lược, cung cấp các giải pháp chuyên biệt giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả và đưa ra các quyết định quan trọng, đặc biệt là trong các giao dịch phức tạp như M&A.

5) Thuật ngữ 退職所得( thu nhập nghỉ việc ) là gì ?

Thu nhập nghỉ việc là khoản tiền bạn nhận được khi nghỉ việc tại một công ty. Khoản này thuộc đối tượng chịu thuế theo Luật Thuế. Đặc biệt trong các giao dịch M&A (mua bán và sáp nhập) của doanh nghiệp vừa và nhỏ, khi người quản lý từ nhiệm sau khi chuyển nhượng công ty, họ có thể nhận được nhiều khoản tiền, bao gồm tiền mặt từ chuyển nhượng cổ phần và tiền nghỉ việc do chấm dứt chức vụ. Vì thu nhập nghỉ việc có các biện pháp giảm thiểu nghĩa vụ thuế, các doanh nhân có thể đạt được lợi nhuận lớn từ việc định giá lại tiền mặt từ chuyển nhượng cổ phần.

6)Thuật ngữ 適格組織再編(Tái cấu trúc tổ chức đủ điều kiện ) là gì ?

Tái cấu trúc tổ chức đủ điều kiện là việc đáp ứng các yêu cầu cụ thể để tái cấu trúc một tổ chức. Đặc điểm của hình thức này là khả năng hoãn thuế đối với lợi nhuận chuyển nhượng, cho phép chủ sở hữu tiếp tục kiểm soát doanh nghiệp đối với tài sản và nợ được chuyển giao (được xem là không có sự thay đổi về giá trị thực theo tình trạng kinh tế hiện tại). Các phương pháp tái cấu trúc tổ chức đủ điều kiện bao gồm sáp nhập, hoán đổi cổ phần, tách công ty, chuyển đổi cổ phần, đầu tư bằng hiện vật và phân phối hiện vật. Các phương pháp này thường được áp dụng trong các giao dịch M&A giữa các doanh nghiệp có quan hệ kiểm soát hoàn toàn hoặc trên 50% và các doanh nghiệp đang hoạt động kinh doanh cùng nhau.

7)Thuật ngữ 非適格組織再編(Tái cấu trúc tổ chức không đủ điều kiện ) là gì ?

Tái cấu trúc tổ chức không đủ điều kiện là khi các yêu cầu để tái cấu trúc tổ chức không được đáp ứng. Đặc điểm của hình thức này là tất cả các khoản thuế có thể được hoãn lại trong tái cấu trúc đủ điều kiện sẽ trở thành đối tượng chịu thuế, vì các tài sản và nợ được định giá lại theo giá trị thị trường. Mặc dù tái cấu trúc doanh nghiệp có ưu điểm lớn trong việc tiết kiệm thuế, nhưng việc không đáp ứng các điều kiện về mối quan hệ kiểm soát khi bắt đầu các giao dịch M&A sẽ khiến việc tái cấu trúc được coi là không đủ điều kiện.

8)Thuật ngữ 配当所得(Thu nhập từ cổ tức) là gì ?

Thu nhập từ cổ tức là khoản thu nhập nhận được từ cổ tức. Các ví dụ điển hình bao gồm tiền cổ tức từ cổ phần và ủy thác đầu tư, cũng như tiền phân phối lợi nhuận từ các ủy thác đầu tư cổ phần đã phát hành. Theo luật doanh nghiệp, thu nhập này bao gồm cả cổ tức và "cổ tức không đồng nhất" (không được định nghĩa cụ thể). Thuế từ thu nhập cổ tức nhìn chung sẽ được cộng vào các thu nhập khác. Tuy nhiên, có thể lựa chọn phương pháp tính toán "thuế phân tách kê khai" để tính thuế riêng biệt. Cần lưu ý rằng không có chế độ thuế phân tách kê khai đối với cổ phiếu của các doanh nghiệp không niêm yết.

Hy vọng rằng qua bài viết này, bạn đã có cái nhìn tổng quan và sâu sắc hơn về các thuật ngữ quan trọng như "Closing", "Đánh giá Doanh nghiệp", "Thỏa thuận Cơ bản" ,"Công ty Kiểm toán", "thu nhập nghỉ việc", "các dạng tái cấu trúc tổ chức (đủ và không đủ điều kiện)" và "thu nhập từ cổ tức". Việc hiểu rõ những khái niệm này không chỉ giúp bạn tự tin hơn khi tham gia vào các giao dịch M&A mà còn hỗ trợ đắc lực trong việc đưa ra những quyết định kinh doanh sáng suốt. Trong bối cảnh thị trường không ngừng biến đổi, việc trang bị kiến thức nền tảng vững chắc chính là lợi thế cạnh tranh quan trọng nhất.

AGS xin chân thành cảm ơn quý vị đã đọc bài viết của chúng tôi. Chúng tôi hy vọng bài viết này đã cung cấp những thông tin hữu ích cho cuộc sống và công việc của quý vị, đồng thời giúp quý vị có thêm góc nhìn mới về những ngành nghề hoặc lĩnh vực mà mình quan tâm. Trong tương lai, chúng tôi sẽ tiếp tục mang đến những thông tin giá trị và các cơ hội việc làm hấp dẫn. Kính mời quý vị tiếp tục theo dõi.