Thuật ngữ M&A - Bí quyết nắm vững ưu thế trên bàn đàm phán
M&A là một thương vụ lớn, đòi hỏi người tham gia luôn phải có một quá trình chuẩn bị thật kĩ càng, đó là yếu tố quyết định ưu thế trên bàn đàm phán. Đã đến lúc những chuẩn bị cho cuộc đàm phán phát huy lợi thế. Hãy cùng AGS tìm hiểu về những thuật ngữ M&A cần chú ý trong giai đoạn tiến gần đến một cuộc kí kết thành công.
 |
| Ảnh sưu tầm |
I. Những thuật ngữ M&A mang tính quyết định trước thềm đàm phán
1. Thuật ngữ "Quyền đàm phán độc quyền" (独占交渉権) trong M&A có nghĩa là gì?
Quyền đàm phán độc quyền (独占交渉権) là quyền lợi được lập ra dành cho bên mua trong các hoạt động M&A và cả bán hàng. Trong M&A, chúng thường được ấn định bằng cách "Ký kết biên bản ghi nhớ". Bằng cách này, doanh nghiệp bên bán không thể liên hệ với các bên mua tiềm năng khác trong một khoảng thời gian nhất định.
Việc có được Quyền đàm phán độc quyền có nghĩa là không cần phải lo lắng về việc doanh nghiệp bên bán bị phía đối thủ giành mất, vì vậy điều này tạo lợi thế và sự đảm bảo cho bên mua. Thế nhưng, đứng ở góc độ của bên bán, các lựa chọn của họ lại bị thu hẹp đáng kể. Vì vậy, bên bán cần phải thận trọng hơn rất nhiều trong việc tìm hiểu, đánh giá và lựa chọn bên mua uy tín và lợi nhuận tốt.
Mấu chốt của Đàm phán độc quyền: Quyền lợi dành cho bên mua.
 |
| Ảnh sưu tầm |
2. Thuật ngữ "Cuộc gặp mặt cấp cao" (トップ面談) trong M&A có nghĩa là gì?
Cuộc gặp mặt cấp cao (トップ面談) là một cuộc họp quan trọng giữa các thành viên quản lý của doanh nghiệp bên mua và doanh nghiệp bên bán sau khi có một thỏa thuận sơ bộ được ký kết. Đây lần đầu tiên Ban quản lý (giám đốc điều hành cấp cao) của cả hai bên gặp mặt trực tiếp trong giao dịch M&A. Đây giống như là "buổi đi xem mắt" và thực sự là cơ hội để tinh chỉnh các điều khoản và mong muốn của cả hai công ty ở một mức độ nào đó.
Cuộc họp này thường được tổ chức trước khi ký kết Biên bản ghi nhớ và thường được tổ chức không chỉ một lần mà là nhiều lần để xác nhận xem công ty kia có phù hợp làm đối tác hay không. Điều quan trọng là bên bán phải trung thực và không che giấu bất cứ điều gì, còn bên mua không được tỏ ra kiêu ngạo và phải thể hiện mình là đối tác đáng tin cậy.
Mấu chốt của Cuộc gặp mặt cấp cao: Cuộc gặp gỡ của ban lãnh đạo 2 bên.
 |
| Ảnh sưu tầm |
3. Thuật ngữ "Quỹ mua lại" (バイアウト・ファンド) trong M&A là gì?
Quỹ mua lại là một quỹ đầu tư tín thác, tập trung vào việc mua lại hơn 50% số cổ phiếu của các doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định hoặc các doanh nghiệp chưa niêm yết bằng cách sử dụng các khoản tiền thu được từ các nhà đầu tư, tham gia vào hoạt động quản lý, tăng giá trị của chúng và sau đó bán chúng để thu hồi lợi nhuận.
Không giống như vốn đầu tư mạo hiểm, chủ yếu đầu tư vào các công ty mới nổi, các Quỹ mua lại được đặc trưng bởi việc nhắm mục tiêu vào các công ty đã được kỳ vọng sẽ tạo ra lợi nhuận ổn định. Do đó, nhân sự đảm nhận các quỹ mua lại không chỉ cần có khả năng xác định mục tiêu đầu tư mà còn phải có các kỹ năng quản lý sau khi đầu tư.
 |
| Ảnh sưu tầm |
4. Thuật ngữ "Cam đoan và Bảo đảm" (表明保証) trong M&A là gì?
Cam đoan và Bảo đảm (表明保証) là một hành động mà doanh nghiệp bên bán tuyên bố với bên mua rằng "Những vấn đề được trình bày liên quan đến tài chính và các vấn đề pháp lý của công ty là tiền đề của hợp đồng là đúng và chính xác". Điều này thường được thực hiện vào ngày ký hợp đồng cuối cùng hoặc ngày chuyển nhượng.
Thủ tục này được cho là do ngay cả khi doanh nghiệp bên mua tiến hành Kiểm toán mua lại doanh nghiệp bên bán, vẫn có một số khía cạnh không thể hiểu đầy đủ và nếu có bất kỳ sự cố nào xảy ra sau khi chuyển nhượng hoặc phát hiện ra vi phạm, thì bên mua có nguy cơ bị kiện đòi bồi thường thiệt hại, do đó cần phải thận trọng.
 |
| Ảnh sưu tầm |
II. Những thuật ngữ M&A quan trọng cho giai đoạn chốt hạ
1. Thuật ngữ " Làm rõ tên" (ネームクリア) trong M&A là gì?
Làm rõ tên (Name clear) là quá trình doanh nghiệp bên bán tiết lộ chính thức các thông tin chi tiết và chính xác về tên, về tổng quan doanh nghiệp cho bên mua tiềm năng. Quá trình này thường được diễn ra sau khi đôi bên ký thỏa thuận không tiết lộ với công ty thứ ba (NDA) trong giao dịch M&A. Cho đến trước lúc bản thoả thuận NDA được kí kết, tên và thông tin chi tiết của doanh nghiệp bên bán không được tiết lộ (ẩn danh) để ngăn chặn rò rỉ thông tin.
Tuy nhiên, doanh nghiệp bên mua không bắt buộc phải thực hiện thương vụ M&A với doanh nghiệp bên bán sau khi Làm rõ tên. Nếu tại thời điểm đó, bên mua cảm thấy rằng doanh nghiệp bên bán không phải là đối tác đủ tốt, hoặc có những yếu tố không hợp pháp trong việc sử dụng tên doanh nghiệp, họ có quyền từ chối trước khi bất kỳ cuộc thảo luận chi tiết nào được bắt đầu.
2. Thuật ngữ "Ẩn danh" (ノンネーム) trong M&A có nghĩa là gì?
Ẩn danh (None name) đề cập đến quá trình một bên trung gian M&A không được nêu tên sẽ giới thiệu ẩn danh những doang nghiệp bên bán tiềm năng cho bên mua.
Các chi tiết thông tin thường giới hạn ở ngành, ước tính doanh số, quy mô và khu vực. Điều này đòi hỏi bên trung gian phải có khả năng xác định chính xác các điểm mà người mua quan tâm trong khi phải đảm bảo việc ngăn chặn rò rỉ thông tin.
Đối với bên bán, điều này có lợi thế là giữ bí mật các cân nhắc về M&A, tránh làm trầm trọng thêm mối quan hệ với các tổ chức tài chính và đối tác kinh doanh. Nhưng đối với bên mua cũng có điểm bất lợi là buộc họ phải lựa chọn ứng viên dựa trên thông tin thiếu cụ thể.
3. Thuật ngữ "Kiểm toán mua lại" (買収監査) trong M&A là gì?
Kiểm toán mua lại (買収監査) được tiến hành khi doanh nghiệp bên mua điều tra doanh nghiệp mà họ có kế hoạch mua lại trong giao dịch M&A. Nhìn chung, chúng được tiến hành sau khi ký Biên bản ghi nhớ. Trong hầu hết các trường hợp, nếu không có vấn đề gì với nội dung Kiểm toán mua lại, thì thỏa thuận được hoàn tất theo như nội dung đã thống nhất hiện tại.
Kiểm toán mua lại chủ yếu được tiến hành theo góc độ tài chính, pháp lý, thuế, nguồn nhân lực, lợi nhuận kinh doanh, môi trường thị trường và hệ thống CNTT. Mặc dù chúng có thể được xử lý trực tiếp bởi bên trung gian, nhưng quá trình này thường được thực hiện bởi các chuyên gia được thuê ngoài.
 |
| Ảnh sưu tầm |
4. Thuật ngữ "Thỏa thuận bảo mật" (秘密保持契約) trong M&A là gì?
Thỏa thuận bảo mật (NDA) là thỏa thuận thường được ký kết giữa các doanh nghiệp bên mua và bên bán trước khi họ tiến hành đàm phán.
Trong M&A, các thông tin bí mật vô cùng cần thiết khi hai bên thảo luận về các điều kiện và nguyện vọng, và đây cũng là cơ sở quan trọng trong công cuộc điều tra, đánh giá doanh nghiệp đối phương. Vì vậy đây là một thủ tục cần thiết để ngăn chặn rò rỉ thông tin.
Các điểm chính của thỏa thuận là nêu rõ mục đích của thỏa thuận, phạm vi thông tin được chia sẻ, hình phạt khi vi phạm thỏa thuận và các cam kết nếu thỏa thuận không được ký kết. Bất kỳ điều gì trước đây không được nêu tên (không công khai) đều sẽ được tiết lộ chính thức sau khi thỏa thuận này được ký kết.
Kết luận
Tiến gần hơn đến việc kí kết, các bên tham gia càng cần phải thận trọng hơn trong từng bước đi của mình. Như vậy, thông qua những thuật ngữ liên quan đến giai đoạn đàm phán và kí kết, chúng tôi hy vọng đã phần nào giúp bạn nắm rõ quy trình Mua bán và sáp nhập M&A đầy tiềm năng nhưng cũng nhiều rủi ro, thách thức này. Sự chuẩn bị tỉ mỉ luôn là yếu tố quan trọng để bạn ứng phó với mọi tình huống và chiếm lấy ưu thế. Hãy là nhà kinh doanh nhạy bén, am hiểu đặc điểm của cả bản thân và đối phương, nắm vững được các quy trình, thủ tục trong thương vụ M&A. Đó sẽ là chiếc chìa mở khóa thành công mà bạn có thể tự mình rèn lấy.
Hãy là những nhà kinh doanh sáng suốt, am hiểu tường tận quy trình giao dịch trong M&A để có thể đánh giá một cách toàn diện tình hình và đưa ra những quyết định đúng đắn nhất bạn nhé. Và trong những bước cuối cùng quan trọng này, hãy luôn bình tĩnh và thật cẩn trọng để đạt được một thương vụ thành công nhé.
Nguồn: Tổng hợp
