Tiếp cận thế giới M&A qua các khái niệm chuyên môn
Trong thị trường cạnh tranh khốc liệt như hiện nay, hoạt động M&A (Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp) đã trở thành một phần không thể thiếu của các chiến lược phát triển của các công ty. Hiểu về M&A là bạn đang trang bị cho mình công cụ quan trọng trong việc đạt được sự thành công và tăng trưởng bền vững trong thế giới kinh doanh. Hãy cùng AGS mở ra cánh cổng tri thức chuyên ngành M&A nhé những nhà đầu tư tài năng!
 |
| Ảnh sưu tầm |
I. Thuật ngữ M&A - Chiến thuật cho hoạt động "Mua lại" thành công
1. Thuật ngữ "Chào mua công khai" (テンダー・オファー) trong M&A là gì?
Chào mua công khai (Tender Offer) là một đề nghị mang tính công khai về mức giá mua một số hoặc tất cả cổ phần của các cổ đông thuộc công ty mục tiêu, nhằm đủ để nắm quyền chi phối và kiểm soát hoạt động của công ty đó.
Giá đưa ra thường ở mức cao hơn so với giá thị trường và được công khai xác định trong một khoản thời gian cụ thể.
Có một quy tắc là phương pháp này phải được sử dụng cho các giao dịch mua đủ lớn để ảnh hưởng đến quyền quản lý của công ty (số lượng cổ phiếu chiếm hơn một phần ba quyền biểu quyết tại cuộc họp cổ đông chung).
 |
| Ảnh sưu tầm |
2. Thuật ngữ "Mua lại" (買収) trong M&A có nghĩa là gì?
Mua lại (Acquisitions) là một trong những phương pháp M&A, chỉ quá trình một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác bằng cách mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần của doanh nghiệp đó. Việc mua lại có thể được thực hiện với mục đích giành lấy quyền kiểm soát hoặc quản lý doanh nghiệp mục tiêu, hoặc để tận dụng các tài sản, khả năng sản xuất hoặc công nghệ của doanh nghiệp nhằm kế thừa hoạt động kinh doanh.
Mua lại có thể được chia thành "Mua lại thiện chí" và "Thâu tóm thù địch". Với mục đích là mở rộng kinh doanh, thâm nhập vào lĩnh vực mới hoặc đạt được hiệu ứng hiệp lực bằng cách kế thừa hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bên bán, bên mua cần phải kiểm tra cẩn thận khả năng tương thích và cơ hội lợi nhuận trong tương lai để đảm bảo thành công.
Ngoài ra, các chủ thể thực hiện mua lại là "Người mua chiến lược" và "Người mua tài chính". "Người mua chiến lược" thường là các doanh nghiệp kinh doanh thực hiện M&A một cách chiến lược, quan tâm đến sự phát triển lâu dài và cơ hội kinh doanh trong tương lai. Trong khi đó, "Người mua tài chính" lại chủ yếu quan tâm đến mục tiêu thu được lợi nhuận tài chính bằng cách tăng giá trị doanh nghiệp và bán nó.
 |
| Ảnh sưu tầm |
3. Thuật ngữ "Mua lại thiện chí" (友好的買収) trong M&A là gì?
Mua lại thiện chí là một kiểu mua lại doanh nghiệp trong M&A. Một thương vụ mua lại được xem là “Thiện chí” khi nó được nhận được sự đồng thuận của Ban quản lý (Hội đồng quản trị) của doanh nghiệp bị mua lại.
Mua lại thiện chí chủ yếu được thực hiện với mục đích thâm nhập vào các doanh nghiệp mới và đạt được hiệu ứng hiệp lực. Đối với doanh nghiệp bán, có thể có những lợi ích như hưởng lợi phần nào từ mạng lưới và sức mạnh thương hiệu của bên mua đông thời đảm bảo việc làm của nhân viên được duy trì. Tuy nhiên để đạt được điều đó cần phải dựa vào ý kiến các chuyên gia và tiến hành đàm phán một cách cẩn thận.
4. Thuật ngữ "Thâu tóm thù địch"(敵対的買収) trong M&A là gì?
Một vụ Thâu tóm thù địch là một kiểu mua lại mang tính đơn phương trong M&A . Khác với "Mua lại thiện chí", thuật ngữ này lại đề cập đến hoạt động một công ty bên mua thâu tóm một công ty mục tiêu mà không có được sự đồng ý của ban quản lý công ty đó.
Lợi thế của Thâu tóm thù địch là có thể thâu tóm công ty nhanh chóng và đôi khi đó lại là một thỏa thuận mang tính thiện chí đối với các cổ đông, đối tác kinh doanh, nhân viên, v.v. (ngoài ban quản lý).
Tuy nhiên, các vụ thâu tóm không phải là ý định của ban quản lý thường khó tạo ra sự hiệp lực giữa các bên và thường không diễn ra tốt đẹp.
 |
| Ảnh sưu tầm |
II. Các khái niệm chuyên môn về vay vốn, cơ chế nợ và thủ tục pháp lý
1. Khoản vay thứ cấp (劣後ローン) trong M&A là gì?
- Các khoản vay thứ cấp (Mezzanine Loan) là các khoản vay có mức độ ưu tiên trả nợ thấp hơn các khoản vay cấp cao (Senior oan). Tên của khoản vay này bắt nguồn từ khái niệm Tầng lửng (Mezzanine, ghi tắt là M) của các tòa nhà.
- So với Khoản vay cấp cao, các khoản vay thứ cấp có quy trình sàng lọc dễ dàng hơn và thời hạn hoàn trả dài hơn, mang lại nhiều lợi ích cho người vay nhưng cũng đi kèm với rủi ro nợ xấu cao hơn đối bên cho vay. Tuy nhiên, lãi suất được ấn định ở mức cao hơn nên người đi vay cần phải cẩn thận.
- Các khoản vay thứ cấp thường được sử dụng để bù đắp khoản thiếu hụt khi không đạt được số tiền mong muốn từ khoản vay cấp cao.
 |
| Ảnh sưu tầm |
2. Thuật ngữ "ADR" trong M&A là gì?
a. Khái niệm:
b. Phân loại
Có ba loại ADR chính:- Đánh giá trung lập: Đánh giá trung lập là phương thức giải quyết tranh chấp mà trong đó một người trung lập (người đánh giá) có kiến thức chuyên môn về vấn đề tranh chấp sẽ nghe các lập luận, dựa trên bằng chứng các bên cung cấp, xem xét điểm mạnh và điểm yếu của mỗi bên trong vụ việc, sau đó đưa ra gợi ý, đánh giá về kết quả có thể xảy ra nếu các bên giải quyết tại Tòa án, nhằm nỗ lực thúc đẩy giải quyết tranh chấp một cách hiệu quả.
- Hòa giải: là quá trình giải quyết tranh chấp không chính thức và mang tính linh hoạt. Trong đó, một người trung lập được gọi là “hòa giải viên” giúp các bên cố gắng đạt được giải pháp thỏa đáng cho cả hai bên. Hòa giải viên không quyết định vụ việc mà giúp các bên trao đổi để họ có thể cố gắng tự giải quyết tranh chấp thông qua các phiên họp chung và phiên họp riêng với các bên.
- Trọng tài: là hình thức ADR mà trong đó cả hai bên tranh chấp đồng ý để một trọng tài viên độc lập (hoặc một hội đồng trọng tài viên) đưa ra quyết định. Quy trình này mang tính chính thức, tương tự như thủ tục tố tụng tại tòa án – nhưng không giống như tòa án công khai, nó mang tính riêng tư và bảo mật.
 |
| Nguồn: oal.law |
3. Thuật ngữ "DDS" trong M&A là gì?
- DDS là viết tắt của "Debt For Debt Swap". Đây là một hình thức Hoán đổi nợ, trong đó các khoản nợ sẵn có được hoán đổi với các khoản nợ khác, thường kèm theo các điều kiện mới (lãi suất, kỳ hạn, v.v.).
- Phương pháp này chủ yếu được sử dụng bởi các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Hình thức này bao gồm việc chuyển đổi số tiền đã vay thành Khoản vay thứ cấp (Mezzanine Loan) mang ưu điểm là thời hạn thanh toán tương đối dài, nhờ đó người vay có thể có thêm thời gian để trả hết khoản vay.
- Đây là phương pháp thường được sử dụng trong tái cấu trúc doanh nghiệp và DDS thường được các công ty gặp khó khăn về tài chính sử dụng để giải quyết tình trạng dòng tiền suy giảm. Tuy nhiên, việc tái cấp vốn thành Khoản vay thứ cấp cần phải được tổ chức tài chính chấp thuận cũng như các yêu cầu, điều kiện mới đặt ra.
 |
| Ảnh sưu tầm |
4. Thuật ngữ "DIP" trong M&A là gì?
- DIP là viết tắt của "Debtor In Possession", có nghĩa là Bên nợ vẫn còn quyền sở hữu. Đây là tên hợp pháp cho một cá nhân hoặc doanh nghiệp đã nộp đơn xin bảo hộ phá sản nhưng vẫn nắm giữ tài sản mà các chủ nợ có quyền yêu cầu hợp pháp các quyền lợi về thế chấp, bảo đảm tài sản.
- Một DIP có thể tiếp tục kinh doanh bằng cách sử dụng các tài sản đó. Tuy nhiên, cần phải xin phép tòa án đối với bất kỳ hành động nào nằm ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh thông thường. DIP cũng phải lưu giữ hồ sơ tài chính chính xác, bảo hiểm bất kỳ tài sản nào và nộp tờ khai thuế phù hợp.
- Các tổ chức tài chính cung cấp vốn cho các công ty như vậy được gọi là Tài trợ DIP.
- Tại Nhật Bản, các khoản đầu tư vào các công ty đang trong quá trình tái cấu trúc thường bị tránh vì chúng được coi là rủi ro cao. Do đó, Tài trợ DIP chủ yếu do các tổ chức tài chính trực thuộc chính phủ cung cấp.
Kết luận
Nguồn: Tổng hợp
