Tiếp cận thế giới M&A qua các khái niệm chuyên môn về vay vốn, cơ chế nợ và thủ tục pháp lý

HCM JP Ngân Trâm

27 thg 6, 2025

Trong thị trường cạnh tranh khốc liệt như hiện nay, hoạt động M&A (Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp) đã trở thành một phần không thể thiếu của các chiến lược phát triển của các công ty. Hiểu về M&A là bạn đang trang bị cho mình công cụ quan trọng trong việc đạt được sự thành công và tăng trưởng bền vững trong thế giới kinh doanh. Hôm nay, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu về M&A từ những khái niệm mang tính đặc trưng: Khoản vay thứ cấp, ADR, DDS, DIP. Hãy cùng AGS mở ra cánh cổng tri thức chuyên ngành M&A nhé những nhà đầu tư tài năng!

Ảnh sưu tầm

1. Khoản vay thứ cấp (劣後ローン) trong M&A là gì?

Các khoản vay thứ cấp (Mezzanine Loan) là các khoản vay có mức độ ưu tiên trả nợ thấp hơn các khoản vay cấp cao (Senior oan). Tên của khoản vay này bắt nguồn từ khái niệm Tầng lửng (Mezzanine, ghi tắt là M) của các tòa nhà.
So với Khoản vay cấp cao, các khoản vay thứ cấp có quy trình sàng lọc dễ dàng hơn và thời hạn hoàn trả dài hơn, mang lại nhiều lợi ích cho người vay nhưng cũng đi kèm với rủi ro nợ xấu cao hơn đối bên cho vay. Tuy nhiên, lãi suất được ấn định ở mức cao hơn nên người đi vay cần phải cẩn thận.
Các khoản vay thứ cấp thường được sử dụng để bù đắp khoản thiếu hụt khi không đạt được số tiền mong muốn từ khoản vay cấp cao.

Ảnh sưu tầm

2. Thuật ngữ "ADR" trong M&A là gì?

a. Khái niệm:

ADR là viết tắt của "Alternative Dispute Resolution", có thể dịch là Giải quyết tranh chấp thay thế. Đây là phương pháp giải quyết tranh chấp, xung đột hoặc khiếu nại mà không cần ra tòa. Thay vào đó, các bên liên quan đồng ý sử dụng quy trình ADR như hòa giải hoặc trọng tài.

Giải quyết tranh chấp thay thế đã được công chúng và giới luật sư ủng hộ rộng rãi. Đây là biện pháp được tòa án khuyến khích hoặc yêu cầu các bên tranh tụng sử dụng để giúp giải quyết tranh chấp một cách thân thiện hơn và giảm khối lượng công việc nặng nề của hệ thống tòa án.

b. Phân loại

Có ba loại ADR chính:

Đánh giá trung lập: Đánh giá trung lập là phương thức giải quyết tranh chấp mà trong đó một người trung lập (người đánh giá) có kiến thức chuyên môn về vấn đề tranh chấp sẽ nghe các lập luận, dựa trên bằng chứng các bên cung cấp, xem xét điểm mạnh và điểm yếu của mỗi bên trong vụ việc, sau đó đưa ra gợi ý, đánh giá về kết quả có thể xảy ra nếu các bên giải quyết tại Tòa án, nhằm nỗ lực thúc đẩy giải quyết tranh chấp một cách hiệu quả.
Hòa giải: là quá trình giải quyết tranh chấp không chính thức và mang tính linh hoạt. Trong đó, một người trung lập được gọi là “hòa giải viên” giúp các bên cố gắng đạt được giải pháp thỏa đáng cho cả hai bên. Hòa giải viên không quyết định vụ việc mà giúp các bên trao đổi để họ có thể cố gắng tự giải quyết tranh chấp thông qua các phiên họp chung và phiên họp riêng với các bên.
Trọng tài: là hình thức ADR mà trong đó cả hai bên tranh chấp đồng ý để một trọng tài viên độc lập (hoặc một hội đồng trọng tài viên) đưa ra quyết định. Quy trình này mang tính chính thức, tương tự như thủ tục tố tụng tại tòa án – nhưng không giống như tòa án công khai, nó mang tính riêng tư và bảo mật.

Như vậy, có thể thấy điểm chung của các phương pháp ADR là hướng đến mục đích giải quyết tranh chấp bằng cách có sự tham gia của bên thứ ba. Những lợi ích mà ADR mang lại bao gồm: thủ tục đơn giản và chi phí thấp, quy trình giải quyết linh hoạt, bên thứ ba trung gian thường là các chuyên gia có chuyên môn về vấn đề tranh chấp từ đó dẫn đến cơ hội hòa giải tốt hơn.

Nguồn: oal.law

3. Thuật ngữ "DDS" trong M&A là gì?

DDS là viết tắt của "Debt For Debt Swap". Đây là một hình thức Hoán đổi nợ, trong đó các khoản nợ sẵn có được hoán đổi với các khoản nợ khác, thường kèm theo các điều kiện mới (lãi suất, kỳ hạn, v.v.).
Phương pháp này chủ yếu được sử dụng bởi các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Hình thức này bao gồm việc chuyển đổi số tiền đã vay thành Khoản vay thứ cấp (Mezzanine Loan) mang ưu điểm là thời hạn thanh toán tương đối dài, nhờ đó người vay có thể có thêm thời gian để trả hết khoản vay.
Đây là phương pháp thường được sử dụng trong tái cấu trúc doanh nghiệp và DDS thường được các công ty gặp khó khăn về tài chính sử dụng để giải quyết tình trạng dòng tiền suy giảm. Tuy nhiên, việc tái cấp vốn thành Khoản vay thứ cấp cần phải được tổ chức tài chính chấp thuận cũng như các yêu cầu, điều kiện mới đặt ra.

Ảnh sưu tầm

4. Thuật ngữ "DIP" trong M&A là gì?

DIP là viết tắt của "Debtor In Possession", có nghĩa là Bên nợ vẫn còn quyền sở hữu. Đây là tên hợp pháp cho một cá nhân hoặc doanh nghiệp đã nộp đơn xin bảo hộ phá sản nhưng vẫn nắm giữ tài sản mà các chủ nợ có quyền yêu cầu hợp pháp các quyền lợi về thế chấp, bảo đảm tài sản.
Một DIP có thể tiếp tục kinh doanh bằng cách sử dụng các tài sản đó. Tuy nhiên, cần phải xin phép tòa án đối với bất kỳ hành động nào nằm ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh thông thường. DIP cũng phải lưu giữ hồ sơ tài chính chính xác, bảo hiểm bất kỳ tài sản nào và nộp tờ khai thuế phù hợp.
Các tổ chức tài chính cung cấp vốn cho các công ty như vậy được gọi là Tài trợ DIP.
Tại Nhật Bản, các khoản đầu tư vào các công ty đang trong quá trình tái cấu trúc thường bị tránh vì chúng được coi là rủi ro cao. Do đó, Tài trợ DIP chủ yếu do các tổ chức tài chính trực thuộc chính phủ cung cấp.

Như vậy, chúng ta đã cùng nhau tìm hiểu những khái niệm thường xuất hiện trong hoạt động M&A (Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp). Việc trang bị những kiến thức căn bản này chính là bước đệm quan trọng để mỗi cá nhân và doanh nghiệp tiến từng bước thật vững chắc và vươn xa trong thế giới kinh doanh giàu tiềm năng nhưng cũng đầy thách thức như hiện nay. Hãy là những nhà đầu tư, doanh nhân thông thái, luôn am hiểu và đưa ra những quyết định đúng đắn bằng cách thường xuyên cập nhật thông tin (tài chính, pháp luật,...) và tham khảo ý kiến từ các chuyên gia giàu kinh nghiệm. Từ đó, tăng cường đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả của mọi hoạt động giao dịch cũng như kế hoạch đầu tư, kinh doanh.

Công ty AGS xin chân thành cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hy vọng bạn đã có được những thông tin bổ ích cho cuộc sống và công việc, cũng như khai thác thêm góc nhìn mới về lĩnh vực mà bạn đang quan tâm. Đội ngũ AGS sẽ luôn nỗ lực để mang đến những thông tin mới mẻ và hữu ích đến bạn trong thời gian tới. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé.