Hiểu rõ các phương pháp M&A liên quan đến cổ phần: Phân biệt 株式移転, 株式交換, 株式取得 và 株式譲渡

Hải Yến ACC

22 thg 9, 2025

Để thành công trong "cuộc chơi" M&A, việc nắm vững các khái niệm cơ bản không chỉ giúp các nhà đầu tư đưa ra quyết định sáng suốt mà còn hỗ trợ doanh nghiệp định hướng phát triển bền vững. Bài viết này sẽ cùng bạn khám phá những thuật ngữ M&A phổ biến, từ các giai đoạn quy trình cho đến những phương pháp thực hiện chính, giúp bạn có cái nhìn tổng quan và sâu sắc hơn về lĩnh vực đầy tiềm năng này liên quan đến cổ phần nhé.

1. Thuật ngữ M&A "Chuyển giao cổ phần" (株式移転) là gì?

Chuyển giao cổ phần, tên gọi chính xác là "Chuyển giao cổ phần chung" (共同株式移転), là việc để một công ty mới thành lập mua lại cổ phần của một công ty mẹ. Kết quả là, công ty mẹ đã chuyển giao cổ phần sẽ trở thành công ty con hoàn toàn (100% vốn) của công ty mới thành lập đó.

Ưu điểm của 株式移転:

Tạo công ty mẹ (Holding Company): Giúp tách biệt rõ ràng chức năng quản lý và điều hành.
Lợi ích thuế: Thường có các quy định ưu đãi thuế cho các giao dịch tái cơ cấu như chuyển giao cổ phần, giúp giảm gánh nặng thuế.
Đối ứng là cổ phiếu: Không cần sử dụng tiền mặt để thực hiện giao dịch, giúp bảo toàn dòng tiền cho các hoạt động kinh doanh khác.
Hợp nhất linh hoạt: Cho phép nhiều công ty hợp nhất dưới một công ty mẹ mới mà không cần các thủ tục phức tạp như sáp nhập hoàn toàn.

2. Thuật ngữ M&A "Mua cổ phần" (株式交換) là gì?

Mua lại cổ phần là việc một hoặc từ hai công ty cổ phần trở lên để một công ty đã tồn tại mua lại toàn bộ cổ phần đã phát hành của họ.

Mục đích chính của 株式交換:

Mua lại công ty khác (他社を買収する): Đây là mục đích phổ biến nhất. Công ty mua lại có thể thâu tóm toàn bộ quyền kiểm soát một công ty khác mà không cần sử dụng tiền mặt, mà thay bằng cổ phiếu của chính mình.
Thành lập công ty mẹ - công ty con: Tạo ra một cấu trúc tập đoàn, nơi công ty mua lại (nay là công ty mẹ) kiểm soát hoàn toàn công ty được mua lại (nay là công ty con).
Tái cơ cấu tổ chức (組織再編): Để tối ưu hóa cấu trúc doanh nghiệp, ví dụ, để tích hợp một công ty vào một tập đoàn hiện có.
Hợp nhất kinh doanh (経営統合): Hai công ty có thể trao đổi cổ phần để cùng nhau nằm dưới một công ty mẹ chung (công ty mẹ này là một trong hai công ty đã tồn tại, hoặc một công ty thứ ba đã tồn tại).

3. Thuật ngữ M&A "Thâu tóm cổ phần" (株式取得) là gì?

Thâu tóm cổ phần là một trong những phương pháp M&A, là việc "doanh nghiệp mua sẽ mua lại cổ phần của doanh nghiệp bán và tiến hành thâu tóm"

Bản chất và Đặc điểm:

Thay đổi chủ sở hữu cổ phần: Điểm cốt lõi của thâu tóm cổ phần là sự thay đổi về cổ đông của công ty mục tiêu.
Doanh nghiệp vẫn tồn tại: Công ty mục tiêu (doanh nghiệp bán) vẫn giữ nguyên pháp nhân, tên gọi, tài sản, nợ phải trả, quyền lợi, nghĩa vụ, và các mối quan hệ hợp đồng (với khách hàng, nhà cung cấp, nhân viên) như cũ.
Chỉ có cổ đông thay đổi: Về mặt hoạt động và pháp lý, công ty mục tiêu không có nhiều thay đổi đáng kể ngay lập tức, ngoài việc cổ đông kiểm soát đã thay đổi.

4. Thuật ngữ M&A "Chuyển nhượng cổ phần" (株式譲渡) là gì?

Chuyển nhượng cổ phần (株式譲渡) là phương pháp M&A trong đó người bán (売り手) chuyển giao quyền sở hữu toàn bộ hoặc một phần đáng kể cổ phần (すべての株式の譲渡) của một công ty cho người mua (買い手).Đổi lại, người mua sẽ trả một đối ứng (対価), mà thông thường là tiền mặt (現金 - Genkin), cho người bán.

Phương pháp này được cho là thường xuyên được sử dụng trong các giao dịch M&A của các công ty chưa niêm yết, bởi vì người bán có thể nhận được tiền mặt mà không cần trải qua các thủ tục phức tạp như nộp đơn tại Cục Pháp chế (phòng đăng ký).Tuy nhiên, nếu thực hiện một cách sơ sài, có nguy cơ xảy ra các rắc rối do thiếu sót trong thủ tục hoặc tranh chấp quyền quản lý. Do đó, khi xem xét phương pháp này, nhất định phải nhờ đến sự hỗ trợ của các chuyên gia.

Điều quan trọng nhất khi tham gia vào bất kỳ giao dịch M&A nào là phải hiểu rõ bản chất của từng thuật ngữ, cân nhắc kỹ lưỡng các rủi ro tiềm ẩn, và đặc biệt là luôn tìm kiếm sự tư vấn chuyên nghiệp từ các luật sư, chuyên gia tài chính để đảm bảo giao dịch diễn ra an toàn, hiệu quả và mang lại giá trị tối đa cho tất cả các bên liên quan. M&A không chỉ là một giao dịch tài chính mà còn là một hành trình chiến lược định hình tương lai của doanh nghiệp.

AGS xin chân thành cảm ơn quý vị đã đọc bài viết của chúng tôi. Chúng tôi hy vọng bài viết này đã cung cấp những thông tin hữu ích cho cuộc sống và công việc của quý vị, đồng thời giúp quý vị có thêm góc nhìn mới về những ngành nghề hoặc lĩnh vực mà mình quan tâm. Trong tương lai, chúng tôi sẽ tiếp tục mang đến những thông tin giá trị và các cơ hội việc làm hấp dẫn. Kính mời quý vị tiếp tục theo dõi.