Tham khảo quy định mới nhất 2025 liên quan đến sáp nhập.
1. Khái niệm sáp nhập công ty
Căn cứ khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc sáp nhập công ty như sau: “Điều 201. Sáp nhập công ty 1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. [...]” Theo đó, sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty
Thủ tục sáp nhập công ty được quy định tại khoản 2, 3, 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:(i) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; - Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; - Thủ tục và điều kiện sáp nhập; - Phương án sử dụng lao động; - Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; - Thời hạn thực hiện sáp nhập.(ii) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo hướng dẫn tại Mục (iii) bên dưới.(iii) Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.3. Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
Căn cứ Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập như sau: - Sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập sang tình trạng “Đang làm thủ tục sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế. - Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc doanh nghiệp bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. - Trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập thì tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập phải được chấm dứt hoạt động. - Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 55 Nghị định này. Như vậy, khi chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập thì Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hy vọng bạn đã có những thông tin bổ ích. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé.4. Một số lưu ý quan trọng khi thực hiện sáp nhập công ty
Ngoài việc tuân thủ trình tự pháp lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp khi thực hiện sáp nhập cần đặc biệt lưu ý đến các vấn đề về thuế, lao động, hợp đồng và nghĩa vụ tài chính để hạn chế rủi ro phát sinh sau sáp nhập.
4.1. Lưu ý về nghĩa vụ thuế
Trước khi hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế theo quy định. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra tình trạng kê khai, nộp thuế, hóa đơn, cũng như việc hoàn thành nghĩa vụ tài chính trước khi xác nhận doanh nghiệp đủ điều kiện chấm dứt tồn tại.
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp mất khá nhiều thời gian để hoàn tất thủ tục quyết toán thuế do còn tồn đọng:
- Hóa đơn chưa xử lý;
- Công nợ chưa đối chiếu;
- Chưa hoàn tất báo cáo thuế;
- Sai lệch số liệu kế toán;
- Chưa khóa mã số thuế của chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh.
Do đó, doanh nghiệp nên rà soát toàn bộ hồ sơ kế toán – thuế trước khi tiến hành sáp nhập để tránh kéo dài thời gian xử lý.
4.2. Lưu ý về lao động và bảo hiểm
Khi sáp nhập công ty, quyền và nghĩa vụ đối với người lao động sẽ được chuyển sang công ty nhận sáp nhập. Vì vậy, doanh nghiệp cần xây dựng phương án sử dụng lao động rõ ràng và thông báo cho người lao động theo đúng quy định pháp luật.
Các nội dung cần rà soát bao gồm:
- Hợp đồng lao động;
- Thời gian làm việc;
- Chế độ bảo hiểm xã hội;
- Quyền lợi về lương, thưởng và trợ cấp;
- Nội quy lao động và thỏa ước lao động tập thể.
Trường hợp có thay đổi vị trí công việc, cơ cấu tổ chức hoặc cắt giảm nhân sự, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy định của Bộ luật Lao động để hạn chế tranh chấp phát sinh.
4.3. Lưu ý về hợp đồng và công nợ
Một trong những vấn đề quan trọng sau sáp nhập là việc kế thừa quyền và nghĩa vụ từ công ty bị sáp nhập. Theo quy định, công ty nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ hợp đồng, nghĩa vụ thanh toán, khoản vay và trách nhiệm pháp lý liên quan.
Do đó, doanh nghiệp nên kiểm tra:
- Hợp đồng với khách hàng và nhà cung cấp;
- Các khoản vay ngân hàng;
- Nghĩa vụ bảo lãnh;
- Công nợ phải thu, phải trả;
- Các tranh chấp hoặc cam kết pháp lý đang tồn tại.
Trong một số trường hợp, hợp đồng có điều khoản yêu cầu phải thông báo hoặc được sự đồng ý của đối tác khi doanh nghiệp thực hiện sáp nhập. Nếu không rà soát kỹ, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro về hiệu lực hợp đồng hoặc phát sinh tranh chấp sau này.
4.4. Lưu ý về kế toán và báo cáo tài chính
Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp cần thực hiện điều chỉnh và ghi nhận kế toán phù hợp theo quy định hiện hành. Các tài sản, công nợ, vốn chủ sở hữu và kết quả kinh doanh của công ty bị sáp nhập cần được chuyển giao đầy đủ sang công ty nhận sáp nhập.
Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần lưu ý:
- Thời điểm khóa sổ kế toán;
- Lập báo cáo tài chính tại thời điểm sáp nhập;
- Đối chiếu số liệu giữa các bên;
- Xử lý chênh lệch tài sản hoặc công nợ;
- Lưu trữ hồ sơ phục vụ thanh tra, kiểm tra sau này.
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc thuộc tập đoàn đa quốc gia, việc sáp nhập còn có thể ảnh hưởng đến cấu trúc đầu tư, giấy phép đầu tư và nghĩa vụ báo cáo với công ty mẹ.
4.5. Ý nghĩa của việc sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp không chỉ là hoạt động tái cấu trúc đơn thuần mà còn là chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, nâng cao năng lực cạnh tranh và tối ưu nguồn lực vận hành.
Thông qua việc sáp nhập, doanh nghiệp có thể:
- Tăng quy mô vốn và thị phần;
- Tận dụng hệ thống khách hàng và mạng lưới kinh doanh;
- Tối ưu bộ máy quản lý;
- Giảm chi phí vận hành;
- Tăng hiệu quả sử dụng nguồn lực và nhân sự.
Tuy nhiên, để quá trình sáp nhập diễn ra hiệu quả và hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần có kế hoạch chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ pháp lý, tài chính, kế toán và nhân sự ngay từ giai đoạn đầu.
Nguồn: Tổng hợp
