Tham khảo quy định mới nhất 2025 liên quan đến sáp nhập.

4. Một số lưu ý quan trọng khi thực hiện sáp nhập công ty

Ngoài việc tuân thủ trình tự pháp lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp khi thực hiện sáp nhập cần đặc biệt lưu ý đến các vấn đề về thuế, lao động, hợp đồng và nghĩa vụ tài chính để hạn chế rủi ro phát sinh sau sáp nhập.

4.1. Lưu ý về nghĩa vụ thuế

Trước khi hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế theo quy định. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra tình trạng kê khai, nộp thuế, hóa đơn, cũng như việc hoàn thành nghĩa vụ tài chính trước khi xác nhận doanh nghiệp đủ điều kiện chấm dứt tồn tại.

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp mất khá nhiều thời gian để hoàn tất thủ tục quyết toán thuế do còn tồn đọng:

• Hóa đơn chưa xử lý;
• Công nợ chưa đối chiếu;
• Chưa hoàn tất báo cáo thuế;
• Sai lệch số liệu kế toán;
• Chưa khóa mã số thuế của chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh.

Do đó, doanh nghiệp nên rà soát toàn bộ hồ sơ kế toán – thuế trước khi tiến hành sáp nhập để tránh kéo dài thời gian xử lý.

4.2. Lưu ý về lao động và bảo hiểm

Khi sáp nhập công ty, quyền và nghĩa vụ đối với người lao động sẽ được chuyển sang công ty nhận sáp nhập. Vì vậy, doanh nghiệp cần xây dựng phương án sử dụng lao động rõ ràng và thông báo cho người lao động theo đúng quy định pháp luật.

Các nội dung cần rà soát bao gồm:

• Hợp đồng lao động;
• Thời gian làm việc;
• Chế độ bảo hiểm xã hội;
• Quyền lợi về lương, thưởng và trợ cấp;
• Nội quy lao động và thỏa ước lao động tập thể.

Trường hợp có thay đổi vị trí công việc, cơ cấu tổ chức hoặc cắt giảm nhân sự, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy định của Bộ luật Lao động để hạn chế tranh chấp phát sinh.

4.3. Lưu ý về hợp đồng và công nợ

Một trong những vấn đề quan trọng sau sáp nhập là việc kế thừa quyền và nghĩa vụ từ công ty bị sáp nhập. Theo quy định, công ty nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ hợp đồng, nghĩa vụ thanh toán, khoản vay và trách nhiệm pháp lý liên quan.

Do đó, doanh nghiệp nên kiểm tra:

• Hợp đồng với khách hàng và nhà cung cấp;
• Các khoản vay ngân hàng;
• Nghĩa vụ bảo lãnh;
• Công nợ phải thu, phải trả;
• Các tranh chấp hoặc cam kết pháp lý đang tồn tại.

Trong một số trường hợp, hợp đồng có điều khoản yêu cầu phải thông báo hoặc được sự đồng ý của đối tác khi doanh nghiệp thực hiện sáp nhập. Nếu không rà soát kỹ, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro về hiệu lực hợp đồng hoặc phát sinh tranh chấp sau này.

4.4. Lưu ý về kế toán và báo cáo tài chính

Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp cần thực hiện điều chỉnh và ghi nhận kế toán phù hợp theo quy định hiện hành. Các tài sản, công nợ, vốn chủ sở hữu và kết quả kinh doanh của công ty bị sáp nhập cần được chuyển giao đầy đủ sang công ty nhận sáp nhập.

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần lưu ý:

• Thời điểm khóa sổ kế toán;
• Lập báo cáo tài chính tại thời điểm sáp nhập;
• Đối chiếu số liệu giữa các bên;
• Xử lý chênh lệch tài sản hoặc công nợ;
• Lưu trữ hồ sơ phục vụ thanh tra, kiểm tra sau này.

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc thuộc tập đoàn đa quốc gia, việc sáp nhập còn có thể ảnh hưởng đến cấu trúc đầu tư, giấy phép đầu tư và nghĩa vụ báo cáo với công ty mẹ.

4.5. Ý nghĩa của việc sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp không chỉ là hoạt động tái cấu trúc đơn thuần mà còn là chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, nâng cao năng lực cạnh tranh và tối ưu nguồn lực vận hành.

Thông qua việc sáp nhập, doanh nghiệp có thể:

• Tăng quy mô vốn và thị phần;
• Tận dụng hệ thống khách hàng và mạng lưới kinh doanh;
• Tối ưu bộ máy quản lý;
• Giảm chi phí vận hành;
• Tăng hiệu quả sử dụng nguồn lực và nhân sự.

Tuy nhiên, để quá trình sáp nhập diễn ra hiệu quả và hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần có kế hoạch chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ pháp lý, tài chính, kế toán và nhân sự ngay từ giai đoạn đầu.

Nguồn: Tổng hợp

Thông tin khác

Liên Hệ AGS – Dịch Vụ Kế Toán, Kiểm Toán & Thuế cho DN Nhật Bản

Doanh nghiệp Nhật Bản đang gặp khó khăn về thuế và kế toán tại Việt Nam? Khám phá các hướng dẫn thực tiễn và cách xử lý rủi ro hiệu quả từ chuyên gia.

AGS ACCOUNTING Insight | Góc nhìn chuyên gia về Kế toán – Thuế – Kiểm toán – Pháp lý tại Việt Nam

Cơ hội nghề nghiệp tại AGS：Chính sách, phúc lợi và những câu hỏi thường gặp về tuyển dụng

Khám phá chính sách tuyển dụng, phúc lợi và cơ hội việc làm tại AGS – công ty kế toán kiểm toán hàng đầu, đồng hành cùng doanh nghiệp Nhật Bản tại Việ

AGS ACCOUNTING Insight | Góc nhìn chuyên gia về Kế toán – Thuế – Kiểm toán – Pháp lý tại Việt Nam