Ứng dụng Luật Đầu tư 2025 trong giai đoạn chuyển tiếp
Ngày 01/03/2026 đánh dấu một cột mốc quan trọng của thị trường vốn Việt Nam khi Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15) chính thức có hiệu lực, thay thế cho Luật Đầu tư 2020. Với nhiều cải cách mang tính đột phá, đạo luật này được kỳ vọng sẽ cởi trói cho dòng vốn và đơn giản hóa tối đa thủ tục hành chính. Tuy nhiên, trong giai đoạn giao thoa giữa luật cũ và luật mới, nhiều doanh nghiệp và cơ quan quản lý không tránh khỏi những lúng túng về mặt quy trình.
Để giải quyết tình trạng này, Bộ Tài chính đã ban hành Công văn 2519/BTC-PC ngày 04/03/2026 hướng dẫn việc triển khai thi hành Luật Đầu tư 2025.
1. Bối cảnh ra đời của Công văn 2519/BTC-PC
Thông thường, khi một đạo luật lớn có hiệu lực, các văn bản dưới luật như Nghị định và Thông tư cần được ban hành đồng bộ để thực hiện. Tuy nhiên, tính đến đầu tháng 3/2026, các Nghị định thay thế cho Nghị định 31/2021/NĐ-CP (hướng dẫn Luật Đầu tư 2020) vẫn đang trong quá trình hoàn thiện. Sự lệch pha về thời gian này dễ dẫn đến tình trạng "đình trệ hồ sơ" tại các địa phương do cán bộ lúng túng không biết áp dụng biểu mẫu nào, trình tự ra sao. Công văn 2519/BTC-PC ra đời với sứ mệnh: Xóa bỏ khoảng trống pháp lý và đảm bảo tính liên tục của thủ tục hành chính.
2. Nội dung cốt lõi: Tiếp tục áp dụng quy định cũ nhưng "có chọn lọc"
Điểm quan trọng nhất trong Công văn 2519/BTC-PC là hướng dẫn về việc giải quyết hồ sơ trong giai đoạn chuyển tiếp. Bộ Tài chính đề nghị UBND các tỉnh, Sở Tài chính và Ban Quản lý các khu công nghiệp, khu kinh tế thực hiện các nguyên tắc sau:
a. Tiếp tục sử dụng các văn bản hướng dẫn hiện hành
Trong khi chờ Chính phủ ban hành Nghị định mới, các cơ quan chức năng tiếp tục tiếp nhận và giải quyết thủ tục hành chính về đầu tư dựa trên:- Nghị định 31/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư.
- Nghị định 19/2025/NĐ-CP: Quy định về thủ tục đầu tư đặc biệt.
- Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT: Quy định về mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư.
b. Nguyên tắc "Phù hợp với Luật mới"
Đây là lưu ý then chốt: Việc áp dụng các văn bản cũ chỉ được thực hiện đối với các nội dung vẫn còn phù hợp với quy định của Luật Đầu tư 2025. Nếu một quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP trái với tinh thần hoặc câu chữ của Luật Đầu tư 2025, thì phải ưu tiên áp dụng trực tiếp các quy định của Luật Đầu tư 2025.
3. 8 điểm mới "phá băng" của Luật Đầu tư 2025 cần lưu ý
Để áp dụng đúng Công văn 2519, nhà đầu tư cần nắm rõ những thay đổi trọng yếu của Luật Đầu tư 2025. Dưới đây là những điểm mới mang tính bước ngoặt:
1. Cắt giảm nhiều ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2025, số 143/2025/QH15 đã cắt giảm, sửa đổi phạm vi của một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
Một số ngành nghề cắt giảm có thể kể đến gồm: Kinh doanh làm thủ tục về thuế; kinh doanh dịch vụ làm thủ tục hải quan; dịch vụ phụ trợ bảo hiểm; kinh doanh dịch vụ cho thuê lại lao động; Kinh doanh dịch vụ giám định thương mại; kinh doanh tạm nhập, tái xuất hàng thực phẩm đông lạnh; kinh doanh tạm nhập, tái xuất hàng hóa thuộc danh mục hàng hóa đã qua sử dụng…
Điều 7 Luật Đầu tư 2025 cũng quy định Chính phủ công bố danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện cần thiết phải cấp phép, chứng nhận trước khi thực hiện hoạt động và danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải chuyển phương thức quản lý điều kiện kinh doanh từ cấp phép, chứng nhận sang công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh để quản lý theo phương thức hậu kiểm.
2. Nhà đầu tư nước ngoài không phải có dự án trước khi thành lập doanh nghiệp
Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp mà không cần có dự án đầu tư trước, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Cụ thể: "2. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế."
Quy định này đã đảo ngược hoàn toàn trình tự truyền thống – nơi doanh nghiệp FDI phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) mới được phép xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Nhờ cơ chế linh hoạt này, các nhà đầu tư quốc tế có thể sở hữu tư cách pháp nhân sớm, từ đó danh chính ngôn thuận triển khai các hoạt động tiền khả thi như tuyển dụng nhân lực hay ký hợp đồng thuê mặt bằng văn phòng.
3. Làm rõ phạm vi dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
Điều 24 Luật Đầu tư 2025 đã liệt kê cụ thể 20 loại dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư như:
Dự án sử dụng đất, tài nguyên lớn hoặc nhạy cảm chuyển mục đích sử dụng rừng (đặc dụng, phòng hộ, sản xuất) với diện tích lớn; chuyển đất trồng lúa từ 500 ha trở lên; dự án có di dân tái định cư quy mô lớn; dự án tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh; dự án đề nghị giao khu vực biển.
Dự án thuộc lĩnh vực đặc biệt, nhạy cảm điện hạt nhân; casino, đặt cược; chế biến dầu khí; kinh doanh vận chuyển hàng không; viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện.
Dự án liên quan di sản, đô thị đặc thù dự án trong khu vực bảo vệ di tích quốc gia, di sản thế giới; dự án tại khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử của đô thị loại đặc biệt.
Dự án hạ tầng, bất động sản quy mô lớn xây dựng nhà ở, khu đô thị (khi nhà đầu tư đã có quyền sử dụng đất); sân gôn; khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ số; cảng biển lớn; cảng hàng không, sân bay và hạ tầng hàng không quan trọng.
Dự án có yêu cầu đặc biệt đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất (trừ một số trường hợp được loại trừ); dự án cần áp dụng cơ chế, chính sách đặc thù khác luật; các dự án khác thuộc thẩm quyền chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ theo quy định pháp luật.
Về thẩm quyền, Điều 25 Luật 2025 quy định: Quốc hội chỉ chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án cần áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt. Thủ tướng chấp thuận chủ trương đối với 08 nhóm dự án. Chủ tịch UBND cấp tỉnh (thay cho UBND cấp tỉnh trước đây) chấp thuận 13 nhóm dự án.
4. Bỏ 2 trường hợp phải điều chỉnh dự án đầu tư
Khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: Thay đổi, bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đã được quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư; Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng theo quy định của Chính phủ, thay đổi địa điểm đầu tư; Kéo dài tiến độ thực hiện dự án đầu tư trong trường hợp điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng theo quy định tại khoản 4 Điều này; Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư; Thay đổi nhà đầu tư của dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).
Như vậy, Luật 2025 chỉ giữ lại 05 trường hợp doanh nghiệp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quy định mới đã đơn giản hoá thủ tục, tạo thuận lợi cho nhà đầu tư, tránh việc điều chỉnh nhỏ cũng phải điều chỉnh chủ trương đầu tư.
5. Mở rộng áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt
Theo Điều 28 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được quyền lựa chọn đăng ký đầu tư theo theo thủ tục đầu tư đặc biệt đối với dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.
Dự án đăng ký đầu tư theo theo thủ tục đầu tư đặc biệt không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng và các thủ tục để được phê duyệt, chấp thuận, cho phép trong lĩnh vực xây dựng, phòng cháy, chữa cháy.
Nhà đầu tư phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn theo quy định của pháp luật về xây dựng, bảo vệ môi trường, phòng cháy, chữa cháy; đề xuất dự án đầu tư bao gồm nhận dạng, dự báo tác động đến môi trường và biện pháp giảm thiểu tác động xấu đến môi trường thay thế cho đánh giá sơ bộ tác động môi trường, việc sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao (nếu có).
6. Điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án đầu tư
Điều 31 Luật Đầu tư 2025 vẫn giữ quy định thời hạn dự án đầu tư không quá 50 năm với dự án ngoài khu kinh tế hoặc không quá 70 năm với dự án trong khu kinh tế.
Điểm mới là nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án trong quá trình triển khai. Cụ thể theo khoản 4 Điều 31: Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án đầu tư. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư sau khi điều chỉnh không được vượt quá thời hạn quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Ngoài ra, tại khoản 6 Điều 52 cho phép dự án đang triển khai trước ngày luật có hiệu lực được điều chỉnh thời hạn nếu thời hạn còn lại không đáp ứng được phương án tài chính hoặc phương án kinh doanh của bên nhận chuyển nhượng.
7. Bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài
Luật Đầu tư 2025 đã bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài (thẩm quyền của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ) theo Luật Đầu tư 2020 trước đây.
Căn cứ theo quy định tại Điều 42 Luật Đầu tư 2025, Luật 2025 đã thu hẹp diện dự án phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Cụ thể chỉ áp dụng với dự án có mức vốn đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Chính phủ hoặc dự án đầu tư có lĩnh vực thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 41 Luật này.
Trong trường hợp cần thiết, Bộ Tài chính phân cấp thẩm quyền cấp, điều chỉnh, chấm dứt hiệu lực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cho tổ chức thuộc Bộ.
2. Đối với dự án đầu tư ra nước ngoài có quy mô vốn lớn hoặc dự án đề xuất áp dụng cơ chế chính sách hỗ trợ đặc biệt, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận trước khi cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, trừ trường hợp quy định.
Dự án khác (nhỏ hơn mức quy định của Chính phủ, dự án gắn với quốc phòng an ninh, dự án đầu tư ra nước ngoài của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước) thì chỉ cần thực hiện việc đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước để chuyển tiền ra nước ngoài.
8. Thay đổi quy định với chuyển nhượng dự án đầu tư
Theo khoản 7 Điều 52 Luật 2025 việc chuyển nhượng đầu tư dự án được mở rộng hơn. Theo đó, tất cả dự án đã đã được quyết định chủ trương đầu tư, quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc đã được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định pháp luật về đầu tư.
4. Giải pháp cho doanh nghiệp trong giai đoạn "giao thoa"
- Chủ động rà soát hồ sơ: Nếu dự án thuộc nhóm ngành nghề vừa được bãi bỏ điều kiện kinh doanh, hãy mạnh dạn kiến nghị cơ quan chức năng áp dụng theo Luật Đầu tư 2025 để lược bỏ các thủ tục không cần thiết.
- Sử dụng biểu mẫu hiện hành: Đừng quá lo lắng về việc chưa có biểu mẫu mới. Theo hướng dẫn, các mẫu tại Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT vẫn có giá trị sử dụng trừ khi có chỉ đạo khác.
- Thường xuyên cập nhật phản hồi từ cơ quan quản lý: Công văn 2519 yêu cầu các địa phương kịp thời báo cáo Bộ Tài chính và các bộ ngành liên quan nếu phát sinh vướng mắc. Do đó, việc duy trì kênh liên lạc chặt chẽ với Ban quản lý dự án hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư là rất quan trọng.
Kết luận
Luật Đầu tư 2025 là một bước tiến lớn, và Công văn 2519/BTC-PC chính là chiếc cầu nối cần thiết để đưa những cải cách đó vào thực tiễn một cách êm thấm nhất. Các doanh nghiệp cần nắm vững các hướng dẫn này để tận dụng tối đa cơ hội, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý trong giai đoạn chuyển giao này.Nguồn: https://thuvienphapluat.vn/phap-luat/ho-tro-phap-luat/toan-van-cong-van-2519btcpc-ve-viec-trien-khai-thi-hanh-luat-dau-tu-2025-chi-tiet-nhu-the-nao-257089.html
.png)
