Đóng cửa văn phòng đại diện: Quy trình và hồ sơ cần thiết
Trong quá trình hoạt động tại Việt Nam, không ít nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn thành lập Văn phòng đại diện (VPĐD) như một bước đi chiến lược để nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại hoặc làm cầu nối giữa công ty mẹ và đối tác trong nước. Tuy nhiên, khi chiến lược kinh doanh thay đổi, nhà đầu tư có thể quyết định chuyển đổi mô hình đầu tư, thành lập pháp nhân mới hoặc chấm dứt hiện diện tại Việt Nam. Khi đó, việc đóng cửa Văn phòng đại diện trở thành một thủ tục pháp lý cần được thực hiện đúng quy định.
1. Văn phòng đại diện là gì?
Theo khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích của doanh nghiệp. Khác với chi nhánh, VPĐD không được thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi, không được trực tiếp ký kết hợp đồng kinh doanh với tư cách của chính mình, trừ trường hợp được doanh nghiệp ủy quyền.
Do không phát sinh hoạt động kinh doanh độc lập, nhiều doanh nghiệp thường cho rằng thủ tục chấm dứt hoạt động VPĐD sẽ đơn giản hơn so với việc giải thể doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, VPĐD vẫn có thể phát sinh các nghĩa vụ về thuế (thuế thu nhập cá nhân, thuế nhà thầu trong một số trường hợp...), nghĩa vụ đối với người lao động, hợp đồng thuê văn phòng, tài khoản ngân hàng hoặc các hợp đồng dịch vụ khác. Chính vì vậy, doanh nghiệp cần rà soát toàn diện trước khi tiến hành thủ tục đóng cửa.
2. Khi nào doanh nghiệp cần chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện?
Việc chấm dứt hoạt động VPĐD thường xuất phát từ nhu cầu thực tế của doanh nghiệp hơn là yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước. Một số trường hợp phổ biến bao gồm:
Hoàn thành mục tiêu hoạt động
Sau một thời gian nghiên cứu thị trường hoặc tìm kiếm cơ hội đầu tư, doanh nghiệp có thể đã đạt được mục tiêu ban đầu và không còn nhu cầu duy trì VPĐD.
Chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp
Nhiều nhà đầu tư nước ngoài ban đầu thành lập VPĐD để khảo sát môi trường đầu tư, sau đó thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Khi pháp nhân mới đi vào hoạt động, VPĐD không còn cần thiết.
Tái cơ cấu hoạt động
Trong quá trình tái cơ cấu, doanh nghiệp có thể quyết định chấm dứt hoạt động của một hoặc nhiều Văn phòng đại diện nhằm tinh gọn bộ máy, tập trung hoạt động tại một địa điểm hoặc chuyển chức năng sang chi nhánh hay trụ sở chính.
Công ty mẹ chấm dứt hoạt động hoặc thay đổi chiến lược
Khi công ty mẹ thực hiện thủ tục giải thể, bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc chấm dứt tồn tại theo quy định của pháp luật, các VPĐD trực thuộc cũng phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động.
Hết thời hạn hoạt động
Trong một số trường hợp, VPĐD được cấp phép với thời hạn nhất định. Nếu doanh nghiệp không thực hiện thủ tục gia hạn theo quy định, VPĐD sẽ phải chấm dứt hoạt động.
Tổng kết lại, theo quy định tại Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020, văn phòng đại diện của doanh nghiệp chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau đây:
– Trường hợp chấm dứt văn phòng đại diện theo quyết định của chính doanh nghiệp đó. Trong trường hợp này, khi doanh nghiệp muốn chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện thì phải ra quyết định chấm dứt văn phòng đại diện đó. Theo đó, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện, doanh nghiệp gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt văn phòng đại diện.
– Trường hợp theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Các trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện được quy định tại Điều 77 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp như sau:
+ Văn phòng đại diện ngừng hoạt động 01 năm mà không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế;
+ Theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.
3. Cơ sở pháp lý
Khi thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động VPĐD, doanh nghiệp cần lưu ý các văn bản pháp luật sau:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP), quy định hồ sơ, trình tự và thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh;
- Thông tư 68/2025/TT-BTC quy định biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp;
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (Có hiệu lực từ ngày 1/7/2026) và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Bộ luật Lao động năm 2019 đối với các nghĩa vụ liên quan đến người lao động.
Ngoài ra, tùy từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp có thể phải tuân thủ thêm các quy định về bảo hiểm xã hội, quản lý hóa đơn điện tử, ngoại hối hoặc các quy định chuyên ngành khác.
4. Quy trình chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện
Mặc dù thủ tục đăng ký chấm dứt hoạt động được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh, trên thực tế doanh nghiệp nên xem đây là một quy trình gồm nhiều bước thay vì chỉ chuẩn bị hồ sơ và nộp trực tuyến.
Bước 1. Ban hành quyết định chấm dứt hoạt động
Trước tiên, doanh nghiệp cần ban hành quyết định về việc chấm dứt hoạt động VPĐD theo đúng thẩm quyền.
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, quyết định này có thể được ban hành bởi:
- Chủ sở hữu công ty;
- Hội đồng thành viên;
- Hội đồng quản trị;
- Hoặc cơ quan quản lý có thẩm quyền khác theo Điều lệ doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, thông thường sẽ cần kèm theo biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền.
Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để doanh nghiệp tiếp tục thực hiện các thủ tục tiếp theo.
Bước 2. Rà soát toàn bộ nghĩa vụ còn tồn đọng
Đây là bước thường bị doanh nghiệp xem nhẹ nhưng lại ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ xử lý hồ sơ.
Trước khi nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp nên tiến hành rà soát:
- Nghĩa vụ thuế còn tồn đọng;
- Hợp đồng lao động;
- Hợp đồng thuê văn phòng;
- Tài khoản ngân hàng;
- Chữ ký số;
- Hóa đơn điện tử (nếu có);
- Hợp đồng dịch vụ với các nhà cung cấp.
Việc rà soát sớm giúp doanh nghiệp chủ động xử lý các vấn đề phát sinh thay vì chờ đến khi cơ quan nhà nước yêu cầu bổ sung.
Góc nhìn thực tiễn
Trong quá trình hỗ trợ khách hàng thực hiện thủ tục đóng VPĐD, điều khiến hồ sơ bị kéo dài nhiều nhất thường không nằm ở hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà là việc chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế hoặc chưa xử lý dứt điểm các nghĩa vụ với bên thứ ba.
Ví dụ, VPĐD đã ngừng hoạt động thực tế nhiều tháng nhưng vẫn còn hợp đồng thuê văn phòng chưa thanh lý hoặc chưa hoàn thành thủ tục đóng mã số thuế. Những vấn đề này có thể khiến thời gian hoàn tất thủ tục kéo dài hơn dự kiến.
Bước 3. Thực hiện nghĩa vụ thuế
Doanh nghiệp gửi công văn tới cơ quan thuế để xin đóng mã số thuế văn phòng đại diện công ty. Hồ sơ kèm theo bao gồm:
- Thông báo đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế văn phòng đại diện;
- Quyết định giải thể văn phòng đại diện công ty của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị;
- Biên bản họp giải thể văn phòng đại diện công ty của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị;
- Bản sao giấy phép văn phòng đại diện
- Văn bản ủy quyền nếu không phải đại điện pháp luật
Sau khi có xác nhận không nợ thuế thì cơ quan thuế ra thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế của văn phòng đại diện. Nếu phát sinh vấn đề, sau khi rà soát, doanh nghiệp cần làm việc với cơ quan thuế để hoàn thành các nghĩa vụ còn phát sinh.
Tùy từng trường hợp, VPĐD có thể cần:
- kê khai các khoản thuế còn thiếu;
- nộp các khoản tiền chậm nộp (nếu có);
- hoàn thành nghĩa vụ liên quan đến thuế thu nhập cá nhân của người lao động;
- thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo quy định.
Do mỗi VPĐD có đặc điểm hoạt động khác nhau, doanh nghiệp nên trao đổi trực tiếp với cơ quan thuế quản lý để xác định đầy đủ các nghĩa vụ cần hoàn thành trước khi nộp hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động.
Một lưu ý quan trọng là doanh nghiệp không nên đợi đến khi đã chuẩn bị xong toàn bộ hồ sơ mới bắt đầu xử lý các vấn đề về thuế. Trong nhiều trường hợp, thời gian làm việc với cơ quan thuế sẽ dài hơn thời gian xử lý hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Bước 4. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động
Nếu Văn phòng đại diện có sử dụng lao động, doanh nghiệp cần hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ trước khi chấm dứt hoạt động.
Theo quy định của Bộ luật Lao động năm 2019, việc chấm dứt hoạt động của Văn phòng đại diện không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn trừ trách nhiệm đối với người lao động. Do đó, doanh nghiệp cần:
- Thông báo việc chấm dứt hoạt động đến người lao động theo quy định;
- Thanh toán đầy đủ tiền lương, tiền phép năm chưa nghỉ (nếu có), các khoản trợ cấp và quyền lợi khác theo hợp đồng lao động hoặc thỏa ước lao động tập thể;
- Thực hiện thủ tục chốt sổ bảo hiểm xã hội và hoàn tất các nghĩa vụ liên quan đến bảo hiểm bắt buộc;
- Lưu giữ hồ sơ lao động theo thời hạn pháp luật quy định.
Trong trường hợp người lao động được điều chuyển sang đơn vị phụ thuộc khác hoặc sang pháp nhân khác trong cùng tập đoàn, doanh nghiệp vẫn cần bảo đảm việc điều chuyển được thực hiện đúng quy định và có sự thống nhất với người lao động.
Bước 5: Trả dấu tròn văn phòng đại diện (nếu có)
Nếu văn phòng đại diện có sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp cần phải làm thủ tục trả con dấu, giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu của văn phòng đại diện cho cơ quan công an để được cấp giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
Nếu văn phòng đại diện sử dụng con dấu do công ty tự tạo và thông báo mẫu dấu lên Sở kế hoạch và đầu tư thì lưu trữ tại công ty.
Bước 6. Chuẩn bị hồ sơ chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện
Sau khi hoàn thành các nghĩa vụ liên quan, doanh nghiệp tiến hành chuẩn bị hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động.
Bước 7. Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh
Hiện nay, việc đăng ký doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bao gồm thủ tục chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện, chủ yếu được thực hiện thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.
Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của Văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và ban hành thông báo về việc chấm dứt hoạt động.
Ngược lại, nếu hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung và cần hoàn thiện hồ sơ trong thời hạn theo quy định.
5. Hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện
Theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ cơ bản bao gồm:
- Thông báo về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế của văn phòng đại diện và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;
- Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;
- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện.
- Thông báo xác nhận trả con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
- Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký hoạt động quy định (trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trực thuộc doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương);
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế của chi nhánh (trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương)
- Xác nhận của Cơ quan thuế (nếu có),
Do quy định về biểu mẫu và thành phần hồ sơ có thể được điều chỉnh theo từng thời kỳ, doanh nghiệp nên sử dụng mẫu mới nhất được ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC để tránh phải sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ.
Nhận kết quả về việc giải thể văn phòng đại diện doanh nghiệp: Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ các hồ sơ về việc giải thể văn phòng đại diện doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ giải thể văn phòng đại diện công ty. Nếu hồ sơ hợp lệ sẽ được cấp thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện và đăng bố cáo thông tin giải thể chi nhánh trên cổng thông tin quốc gia.
6. Lưu giữ hồ sơ sau khi chấm dứt hoạt động
Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp vẫn nên lưu giữ đầy đủ:
- Hồ sơ kế toán;
- Hồ sơ thuế;
- Hồ sơ lao động;
- Chứng từ thanh lý hợp đồng;
- Quyết định chấm dứt hoạt động;
- Các văn bản của cơ quan nhà nước.
Việc lưu trữ hồ sơ sẽ giúp doanh nghiệp thuận tiện trong trường hợp cơ quan có thẩm quyền tiến hành kiểm tra hoặc khi phát sinh tranh chấp với đối tác, người lao động.
7. Kết luận
Chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện là một thủ tục pháp lý đòi hỏi doanh nghiệp không chỉ chuẩn bị đúng hồ sơ mà còn phải hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ về thuế, lao động và các cam kết với đối tác. Việc chủ động rà soát các nghĩa vụ ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, tiết kiệm thời gian và tránh việc phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ nhiều lần.
Trong bối cảnh các quy định về đăng ký doanh nghiệp tiếp tục được hoàn thiện, doanh nghiệp cũng nên thường xuyên cập nhật các văn bản pháp luật mới hoặc tham khảo ý kiến của đơn vị tư vấn pháp lý để bảo đảm quá trình chấm dứt hoạt động được thực hiện đúng quy định và phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
Cảm ơn Quý độc giả đã dành thời gian theo dõi bài viết. Hy vọng những thông tin trên sẽ giúp doanh nghiệp có cái nhìn tổng quan hơn về thủ tục chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện tại Việt Nam. Hãy tiếp tục theo dõi AGS để đón đọc những thông tin bổ ích khác.
Nguồn: Tổng hợp
