Goodwill là gì? Cách ghi nhận và xử lý theo VAS, IFRS
Goodwill, hay lợi thế thương mại, là một khoản mục đặc biệt thường phát sinh trong các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Khoản mục này không đại diện cho một tài sản hữu hình riêng lẻ mà phản ánh những lợi ích kinh tế tương lai chưa thể ghi nhận độc lập.
Vì vậy, việc xác định, ghi nhận và xử lý goodwill cần được thực hiện theo đúng chuẩn mực kế toán áp dụng.
Nói cách khác, goodwill không đơn giản là khoản tiền doanh nghiệp “trả thêm” khi mua một công ty. Trước khi xác định goodwill, bên mua phải nhận diện và đo lường các tài sản, nợ phải trả và các khoản mục liên quan có thể xác định được tại ngày mua. Phần giá trị còn lại sau quá trình này mới có thể hình thành lợi thế thương mại.
Về bản chất kinh tế, goodwill phản ánh những lợi ích mà bên mua kỳ vọng có được từ việc sở hữu và kết hợp hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua. Những lợi ích này có thể liên quan đến khả năng tạo dòng tiền, sự kết hợp giữa các hoạt động kinh doanh, mạng lưới khách hàng, đội ngũ nhân sự, vị thế trên thị trường hoặc các lợi ích kinh tế khác chưa đáp ứng điều kiện để ghi nhận thành một tài sản riêng biệt.
Do đó, không nên đồng nhất goodwill với giá trị thương hiệu. Thương hiệu có thể là một yếu tố góp phần tạo nên giá trị của doanh nghiệp, nhưng goodwill có phạm vi rộng hơn. Goodwill là phần lợi ích kinh tế còn lại sau khi các tài sản và nợ phải trả có thể xác định được đã được ghi nhận theo quy định.
Theo VAS 11, lợi thế thương mại phản ánh những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt. Trong hợp nhất kinh doanh, bên mua ghi nhận goodwill tại ngày mua và xác định giá trị ban đầu theo quy định của phương pháp mua.
Theo IFRS, IFRS 3 – Hợp nhất kinh doanh điều chỉnh việc ghi nhận goodwill phát sinh từ hợp nhất kinh doanh. Goodwill không được xử lý như một tài sản vô hình thông thường theo IAS 38 mà có cơ chế kế toán riêng.
Một điểm quan trọng là goodwill nội bộ không được tự tạo và ghi nhận tùy ý trên báo cáo tài chính. Doanh nghiệp có thể sở hữu thương hiệu mạnh, hệ thống khách hàng tốt hoặc đội ngũ có nhiều kinh nghiệm, nhưng nếu những giá trị này được hình thành trong quá trình hoạt động nội bộ thì không vì thế mà doanh nghiệp được ghi nhận một khoản goodwill tương ứng.
Goodwill thường tạo ra cơ sở ghi nhận mới khi có một giao dịch hợp nhất kinh doanh thực tế. Đây cũng là lý do hai doanh nghiệp có quy mô kinh tế tương tự nhau có thể có số dư tài sản và vốn chủ sở hữu rất khác nhau nếu một doanh nghiệp tăng trưởng thông qua M&A còn doanh nghiệp kia chủ yếu tăng trưởng hữu cơ.
Theo phương pháp mua, quy trình cơ bản gồm việc xác định bên mua, xác định ngày mua, xác định giá phí hoặc đối giá chuyển giao, nhận diện và đo lường tài sản, nợ phải trả có thể xác định được tại ngày mua, sau đó xác định phần chênh lệch còn lại.
Về nguyên tắc, có thể khái quát:
Goodwill = Giá phí/đối giá của giao dịch + các thành phần liên quan theo chuẩn mực − giá trị hợp lý thuần của tài sản và nợ phải trả có thể xác định được
Đối với IFRS 3, công thức đầy đủ còn xem xét lợi ích của cổ đông không kiểm soát và trường hợp bên mua đã sở hữu một phần bên bị mua trước ngày đạt quyền kiểm soát. Vì vậy, cách tính theo IFRS không nên giản lược thành công thức chỉ lấy giá mua trừ tài sản thuần.
Trong quá trình phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh, bên mua phải xem xét liệu bên bị mua có những tài sản vô hình có thể xác định riêng biệt hay không.
Những tài sản đáp ứng điều kiện ghi nhận phải được phản ánh riêng thay vì đưa toàn bộ vào goodwill.
Các khoản có thể cần xem xét gồm:
Nếu phần giá phí còn lại lớn hơn phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của các tài sản, nợ phải trả và khoản mục được ghi nhận, phần chênh lệch hình thành goodwill.
Một điểm cần lưu ý là VAS 11 không cho phép doanh nghiệp chỉ lấy giá trị sổ sách của tài sản thuần để tính goodwill. Cơ sở xác định là giá trị theo quy định của chuẩn mực tại ngày mua, trong đó việc xác định giá trị hợp lý có vai trò quan trọng.
Nếu sau khi đánh giá lại, giá trị hợp lý thuần của tài sản và nợ phải trả có thể xác định được lớn hơn tổng đối giá và các thành phần liên quan, giao dịch có thể tạo ra khoản mua rẻ.
Khi đó, bên mua phải đánh giá lại các yếu tố của giao dịch trước khi ghi nhận khoản chênh lệch vào lãi hoặc lỗ. Đây không phải là một khoản “goodwill âm” được ghi nhận như một tài sản.
Thời gian phân bổ phải phản ánh ước tính về khoảng thời gian doanh nghiệp dự kiến thu được lợi ích kinh tế từ goodwill. Thời gian và phương pháp phân bổ phải được xem xét lại vào cuối mỗi năm tài chính.
Nếu có bằng chứng cho thấy thời gian sử dụng hữu ích ước tính thay đổi đáng kể, doanh nghiệp cần xem xét điều chỉnh thời gian phân bổ theo quy định.
Điểm cần chú ý là phân bổ goodwill theo VAS tạo ra chi phí kế toán trong các kỳ sau giao dịch M&A. Khoản chi phí này không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải chi tiền thêm trong từng kỳ.
Goodwill được phân bổ cho các đơn vị tạo tiền hoặc nhóm đơn vị tạo tiền được kỳ vọng hưởng lợi từ giao dịch hợp nhất kinh doanh.
Doanh nghiệp phải thực hiện kiểm tra suy giảm ít nhất hàng năm và khi xuất hiện dấu hiệu cho thấy giá trị có thể thu hồi của đơn vị có thể bị suy giảm.
Giá trị có thể thu hồi được xác định theo nguyên tắc là mức cao hơn giữa:
Khi một đơn vị tạo tiền có goodwill và phát sinh impairment, goodwill được giảm trước theo cơ chế của IAS 36. Tổn thất suy giảm goodwill được ghi nhận vào lãi hoặc lỗ và không được hoàn nhập trong các kỳ sau.
IASB đang tiếp tục xem xét các vấn đề liên quan đến goodwill, impairment và thuyết minh trong dự án về Business Combinations—Disclosures, Goodwill and Impairment.
Do đó, khi áp dụng IFRS, doanh nghiệp cần phân biệt giữa quy định đang có hiệu lực và các đề xuất thay đổi chưa trở thành yêu cầu bắt buộc.
Chẳng hạn, khi phân tích ROA, một doanh nghiệp có lượng goodwill lớn có thể có tỷ lệ khác với doanh nghiệp có mức lợi nhuận tương tự nhưng không có goodwill tương ứng.
Điều này không có nghĩa goodwill phải bị loại khỏi mọi phép tính.
Việc có điều chỉnh hay không phụ thuộc vào mục tiêu phân tích.
Nếu mục tiêu là đánh giá hiệu quả sử dụng toàn bộ tài sản theo báo cáo tài chính, ROA theo số liệu báo cáo có thể phù hợp.
Nếu mục tiêu là đánh giá hiệu quả của các tài sản hoạt động mà doanh nghiệp trực tiếp sử dụng để tạo doanh thu, nhà phân tích có thể xem xét thêm một chỉ tiêu điều chỉnh loại trừ goodwill. Khi đó, cần ghi rõ phương pháp tính để đảm bảo khả năng so sánh.
Đặc biệt, khi goodwill bị impairment, giá trị tài sản và vốn chủ sở hữu có thể giảm.
Khoản impairment đồng thời làm giảm lợi nhuận của kỳ ghi nhận.
Vì vậy, sự thay đổi của ROA hoặc ROE sau một khoản impairment lớn không nên được diễn giải chỉ dựa trên một tỷ số. Cần xem xét đồng thời:
Theo VAS, phân bổ goodwill tạo ra chi phí kế toán nhưng không đồng nghĩa với một khoản tiền mặt phải chi ra trong kỳ.
Theo IFRS, impairment goodwill cũng là một khoản chi phí phi tiền tệ tại thời điểm ghi nhận. Khoản impairment làm giảm lợi nhuận và giá trị tài sản nhưng không phải là dòng tiền chi ra tương ứng tại thời điểm ghi nhận.
Do đó, khi phân tích kết quả kinh doanh của doanh nghiệp có M&A lớn, nên xem xét đồng thời lợi nhuận kế toán và dòng tiền từ hoạt động kinh doanh.
Điều này đặc biệt quan trọng khi doanh nghiệp thực hiện nhiều thương vụ mua lại. Doanh thu có thể tăng sau M&A, nhưng người phân tích vẫn cần xem xét liệu hoạt động kinh doanh được mua có tạo ra dòng tiền và lợi nhuận như kỳ vọng hay không.
Điều quan trọng là phải tìm hiểu goodwill hình thành từ đâu và lợi ích kinh tế nào đứng sau khoản mục đó.
Nếu doanh nghiệp có nhiều công ty con, số dư goodwill hiện tại có thể là kết quả của nhiều thương vụ trong nhiều năm. Vì vậy, chỉ nhìn số dư cuối kỳ sẽ không cho biết đầy đủ nguyên nhân hình thành khoản mục.
Do đó, khi phân tích goodwill, cần theo dõi kết quả thực tế sau thương vụ.
Các chỉ tiêu có thể được xem xét gồm:
Các yếu tố như doanh thu giảm, biên lợi nhuận suy yếu, thị trường thay đổi, chi phí vốn tăng hoặc triển vọng dòng tiền thấp hơn kỳ vọng có thể là những thông tin cần xem xét khi đánh giá khả năng thu hồi giá trị.
Tuy nhiên, không nên kết luận có impairment chỉ dựa trên một chỉ báo đơn lẻ. Việc ghi nhận tổn thất suy giảm phải dựa trên phương pháp và yêu cầu của chuẩn mực kế toán áp dụng.
Các thông tin cần chú ý gồm:
Theo VAS 11, goodwill được ghi nhận tại ngày mua và được phân bổ dần vào kết quả hoạt động kinh doanh trong thời gian sử dụng hữu ích ước tính, nhưng không quá 10 năm.
Theo IFRS 3 kết hợp IAS 36, goodwill không được phân bổ định kỳ mà được kiểm tra suy giảm giá trị ít nhất hàng năm thông qua các đơn vị tạo tiền có liên quan.
Nếu giá trị ghi sổ vượt quá giá trị có thể thu hồi, doanh nghiệp phải ghi nhận tổn thất suy giảm theo quy định.
Khi phân tích doanh nghiệp có goodwill lớn, không nên chỉ nhìn vào số dư goodwill để đánh giá một thương vụ M&A. Cần xem xét nguồn gốc giao dịch, giá mua, tài sản thuần, các tài sản vô hình được nhận diện riêng, kết quả kinh doanh sau thương vụ, dòng tiền và khả năng thu hồi giá trị.
Đặc biệt, khi so sánh doanh nghiệp áp dụng VAS với doanh nghiệp áp dụng IFRS, cần lưu ý sự khác biệt trong cách xử lý goodwill sau ghi nhận. Đây là yếu tố có thể ảnh hưởng đáng kể đến lợi nhuận, tổng tài sản, vốn chủ sở hữu và các chỉ số tài chính trong những kỳ sau M&A.
Vì vậy, việc xác định, ghi nhận và xử lý goodwill cần được thực hiện theo đúng chuẩn mực kế toán áp dụng.
1. Goodwill là gì và bản chất của lợi thế thương mại?
Goodwill là phần giá trị còn lại phát sinh khi bên mua thực hiện một giao dịch hợp nhất kinh doanh và giá phí của giao dịch lớn hơn phần giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được mà bên mua nhận được.Nói cách khác, goodwill không đơn giản là khoản tiền doanh nghiệp “trả thêm” khi mua một công ty. Trước khi xác định goodwill, bên mua phải nhận diện và đo lường các tài sản, nợ phải trả và các khoản mục liên quan có thể xác định được tại ngày mua. Phần giá trị còn lại sau quá trình này mới có thể hình thành lợi thế thương mại.
Về bản chất kinh tế, goodwill phản ánh những lợi ích mà bên mua kỳ vọng có được từ việc sở hữu và kết hợp hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua. Những lợi ích này có thể liên quan đến khả năng tạo dòng tiền, sự kết hợp giữa các hoạt động kinh doanh, mạng lưới khách hàng, đội ngũ nhân sự, vị thế trên thị trường hoặc các lợi ích kinh tế khác chưa đáp ứng điều kiện để ghi nhận thành một tài sản riêng biệt.
Do đó, không nên đồng nhất goodwill với giá trị thương hiệu. Thương hiệu có thể là một yếu tố góp phần tạo nên giá trị của doanh nghiệp, nhưng goodwill có phạm vi rộng hơn. Goodwill là phần lợi ích kinh tế còn lại sau khi các tài sản và nợ phải trả có thể xác định được đã được ghi nhận theo quy định.
Theo VAS 11, lợi thế thương mại phản ánh những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt. Trong hợp nhất kinh doanh, bên mua ghi nhận goodwill tại ngày mua và xác định giá trị ban đầu theo quy định của phương pháp mua.
Theo IFRS, IFRS 3 – Hợp nhất kinh doanh điều chỉnh việc ghi nhận goodwill phát sinh từ hợp nhất kinh doanh. Goodwill không được xử lý như một tài sản vô hình thông thường theo IAS 38 mà có cơ chế kế toán riêng.
Một điểm quan trọng là goodwill nội bộ không được tự tạo và ghi nhận tùy ý trên báo cáo tài chính. Doanh nghiệp có thể sở hữu thương hiệu mạnh, hệ thống khách hàng tốt hoặc đội ngũ có nhiều kinh nghiệm, nhưng nếu những giá trị này được hình thành trong quá trình hoạt động nội bộ thì không vì thế mà doanh nghiệp được ghi nhận một khoản goodwill tương ứng.
Goodwill thường tạo ra cơ sở ghi nhận mới khi có một giao dịch hợp nhất kinh doanh thực tế. Đây cũng là lý do hai doanh nghiệp có quy mô kinh tế tương tự nhau có thể có số dư tài sản và vốn chủ sở hữu rất khác nhau nếu một doanh nghiệp tăng trưởng thông qua M&A còn doanh nghiệp kia chủ yếu tăng trưởng hữu cơ.
2. Goodwill phát sinh và được xác định như thế nào?
Để xác định goodwill, cần bắt đầu từ giao dịch hợp nhất kinh doanh, chứ không bắt đầu từ giá trị thương hiệu hay một khoản tài sản vô hình cụ thể.Theo phương pháp mua, quy trình cơ bản gồm việc xác định bên mua, xác định ngày mua, xác định giá phí hoặc đối giá chuyển giao, nhận diện và đo lường tài sản, nợ phải trả có thể xác định được tại ngày mua, sau đó xác định phần chênh lệch còn lại.
Về nguyên tắc, có thể khái quát:
Goodwill = Giá phí/đối giá của giao dịch + các thành phần liên quan theo chuẩn mực − giá trị hợp lý thuần của tài sản và nợ phải trả có thể xác định được
Đối với IFRS 3, công thức đầy đủ còn xem xét lợi ích của cổ đông không kiểm soát và trường hợp bên mua đã sở hữu một phần bên bị mua trước ngày đạt quyền kiểm soát. Vì vậy, cách tính theo IFRS không nên giản lược thành công thức chỉ lấy giá mua trừ tài sản thuần.
Xác định tài sản và nợ phải trả trước khi tính goodwill
Đây là bước có ảnh hưởng trực tiếp đến số goodwill được ghi nhận.Trong quá trình phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh, bên mua phải xem xét liệu bên bị mua có những tài sản vô hình có thể xác định riêng biệt hay không.
Những tài sản đáp ứng điều kiện ghi nhận phải được phản ánh riêng thay vì đưa toàn bộ vào goodwill.
Các khoản có thể cần xem xét gồm:
- Quyền theo hợp đồng;
- Giấy phép;
- Công nghệ;
- Quan hệ khách hàng đáp ứng điều kiện nhận diện;
- Quyền sở hữu trí tuệ;
- Một số tài sản vô hình khác có thể xác định và đo lường theo quy định.
Goodwill theo VAS 11
VAS 11 sử dụng phương pháp mua đối với các trường hợp hợp nhất kinh doanh thuộc phạm vi chuẩn mực. Giá phí hợp nhất được phân bổ cho các tài sản, nợ phải trả và các khoản mục liên quan được xác định tại ngày mua.Nếu phần giá phí còn lại lớn hơn phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của các tài sản, nợ phải trả và khoản mục được ghi nhận, phần chênh lệch hình thành goodwill.
Một điểm cần lưu ý là VAS 11 không cho phép doanh nghiệp chỉ lấy giá trị sổ sách của tài sản thuần để tính goodwill. Cơ sở xác định là giá trị theo quy định của chuẩn mực tại ngày mua, trong đó việc xác định giá trị hợp lý có vai trò quan trọng.
Goodwill theo IFRS 3
IFRS 3 có cách tiếp cận chi tiết hơn đối với hợp nhất kinh doanh. Goodwill được xác định từ:- Giá trị hợp lý của đối giá chuyển giao;
- Giá trị lợi ích cổ đông không kiểm soát;
- Giá trị hợp lý của khoản đầu tư mà bên mua đã sở hữu trước đó trong trường hợp mua từng bước;
- Trừ giá trị hợp lý thuần của các tài sản có thể xác định được và các khoản nợ phải trả được nhận.
Nếu sau khi đánh giá lại, giá trị hợp lý thuần của tài sản và nợ phải trả có thể xác định được lớn hơn tổng đối giá và các thành phần liên quan, giao dịch có thể tạo ra khoản mua rẻ.
Khi đó, bên mua phải đánh giá lại các yếu tố của giao dịch trước khi ghi nhận khoản chênh lệch vào lãi hoặc lỗ. Đây không phải là một khoản “goodwill âm” được ghi nhận như một tài sản.
3. Goodwill sau ghi nhận: VAS và IFRS khác nhau thế nào?
Đây là một trong những khác biệt quan trọng nhất giữa VAS và IFRS khi xử lý lợi thế thương mại.Theo VAS 11
Theo VAS 11, goodwill phát sinh tại ngày mua được phân bổ dần vào kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất trong thời gian sử dụng hữu ích ước tính, nhưng không quá 10 năm.Thời gian phân bổ phải phản ánh ước tính về khoảng thời gian doanh nghiệp dự kiến thu được lợi ích kinh tế từ goodwill. Thời gian và phương pháp phân bổ phải được xem xét lại vào cuối mỗi năm tài chính.
Nếu có bằng chứng cho thấy thời gian sử dụng hữu ích ước tính thay đổi đáng kể, doanh nghiệp cần xem xét điều chỉnh thời gian phân bổ theo quy định.
Điểm cần chú ý là phân bổ goodwill theo VAS tạo ra chi phí kế toán trong các kỳ sau giao dịch M&A. Khoản chi phí này không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải chi tiền thêm trong từng kỳ.
Theo IFRS 3 và IAS 36
Theo IFRS hiện hành, goodwill không được phân bổ định kỳ. Thay vào đó, goodwill được kiểm tra suy giảm giá trị theo IAS 36.Goodwill được phân bổ cho các đơn vị tạo tiền hoặc nhóm đơn vị tạo tiền được kỳ vọng hưởng lợi từ giao dịch hợp nhất kinh doanh.
Doanh nghiệp phải thực hiện kiểm tra suy giảm ít nhất hàng năm và khi xuất hiện dấu hiệu cho thấy giá trị có thể thu hồi của đơn vị có thể bị suy giảm.
Giá trị có thể thu hồi được xác định theo nguyên tắc là mức cao hơn giữa:
- Giá trị hợp lý trừ chi phí thanh lý hoặc chuyển nhượng; và
- Giá trị sử dụng.
Khi một đơn vị tạo tiền có goodwill và phát sinh impairment, goodwill được giảm trước theo cơ chế của IAS 36. Tổn thất suy giảm goodwill được ghi nhận vào lãi hoặc lỗ và không được hoàn nhập trong các kỳ sau.
Về quy định IFRS hiện hành
Tại thời điểm viết bài, mô hình hiện hành của IFRS vẫn là không phân bổ goodwill và kiểm tra suy giảm giá trị theo IFRS 3 và IAS 36.IASB đang tiếp tục xem xét các vấn đề liên quan đến goodwill, impairment và thuyết minh trong dự án về Business Combinations—Disclosures, Goodwill and Impairment.
Do đó, khi áp dụng IFRS, doanh nghiệp cần phân biệt giữa quy định đang có hiệu lực và các đề xuất thay đổi chưa trở thành yêu cầu bắt buộc.
4. Goodwill ảnh hưởng thế nào đến báo cáo tài chính?
Goodwill không chỉ là vấn đề ghi nhận kế toán mà còn ảnh hưởng đến cách đọc và phân tích báo cáo tài chính.Ảnh hưởng đến tổng tài sản
Khi goodwill được ghi nhận, tổng tài sản trên báo cáo tài chính hợp nhất tăng lên. Vì vậy, những chỉ tiêu sử dụng tổng tài sản làm mẫu số có thể thay đổi.Chẳng hạn, khi phân tích ROA, một doanh nghiệp có lượng goodwill lớn có thể có tỷ lệ khác với doanh nghiệp có mức lợi nhuận tương tự nhưng không có goodwill tương ứng.
Điều này không có nghĩa goodwill phải bị loại khỏi mọi phép tính.
Việc có điều chỉnh hay không phụ thuộc vào mục tiêu phân tích.
Nếu mục tiêu là đánh giá hiệu quả sử dụng toàn bộ tài sản theo báo cáo tài chính, ROA theo số liệu báo cáo có thể phù hợp.
Nếu mục tiêu là đánh giá hiệu quả của các tài sản hoạt động mà doanh nghiệp trực tiếp sử dụng để tạo doanh thu, nhà phân tích có thể xem xét thêm một chỉ tiêu điều chỉnh loại trừ goodwill. Khi đó, cần ghi rõ phương pháp tính để đảm bảo khả năng so sánh.
Ảnh hưởng đến vốn chủ sở hữu và ROE
Goodwill cũng có thể ảnh hưởng đến vốn chủ sở hữu hợp nhất và các tỷ suất dựa trên vốn chủ sở hữu.Đặc biệt, khi goodwill bị impairment, giá trị tài sản và vốn chủ sở hữu có thể giảm.
Khoản impairment đồng thời làm giảm lợi nhuận của kỳ ghi nhận.
Vì vậy, sự thay đổi của ROA hoặc ROE sau một khoản impairment lớn không nên được diễn giải chỉ dựa trên một tỷ số. Cần xem xét đồng thời:
- Lợi nhuận;
- Tổng tài sản;
- Vốn chủ sở hữu;
- Dòng tiền;
- Nguyên nhân phát sinh impairment;
- Kết quả kinh doanh của đơn vị được mua.
Goodwill và chất lượng lợi nhuận
Goodwill đặc biệt đáng chú ý khi phân tích chất lượng lợi nhuận.Theo VAS, phân bổ goodwill tạo ra chi phí kế toán nhưng không đồng nghĩa với một khoản tiền mặt phải chi ra trong kỳ.
Theo IFRS, impairment goodwill cũng là một khoản chi phí phi tiền tệ tại thời điểm ghi nhận. Khoản impairment làm giảm lợi nhuận và giá trị tài sản nhưng không phải là dòng tiền chi ra tương ứng tại thời điểm ghi nhận.
Do đó, khi phân tích kết quả kinh doanh của doanh nghiệp có M&A lớn, nên xem xét đồng thời lợi nhuận kế toán và dòng tiền từ hoạt động kinh doanh.
Điều này đặc biệt quan trọng khi doanh nghiệp thực hiện nhiều thương vụ mua lại. Doanh thu có thể tăng sau M&A, nhưng người phân tích vẫn cần xem xét liệu hoạt động kinh doanh được mua có tạo ra dòng tiền và lợi nhuận như kỳ vọng hay không.
5. Những lưu ý khi phân tích goodwill và các giao dịch M&A
Một khoản goodwill lớn không tự động cho thấy giao dịch M&A có vấn đề. Ngược lại, goodwill nhỏ cũng không tự động chứng minh rằng giao dịch tạo ra hiệu quả kinh tế cao.Điều quan trọng là phải tìm hiểu goodwill hình thành từ đâu và lợi ích kinh tế nào đứng sau khoản mục đó.
Xác định nguồn gốc goodwill
Trước hết, cần xác định goodwill phát sinh từ thương vụ nào và thương vụ đó được thực hiện vào thời điểm nào.Nếu doanh nghiệp có nhiều công ty con, số dư goodwill hiện tại có thể là kết quả của nhiều thương vụ trong nhiều năm. Vì vậy, chỉ nhìn số dư cuối kỳ sẽ không cho biết đầy đủ nguyên nhân hình thành khoản mục.
Xem xét việc phân bổ giá mua
Tiếp theo, cần đọc thuyết minh về việc phân bổ giá mua để xác định:- Giá trị đối giá chuyển giao;
- Giá trị tài sản thuần được nhận;
- Các tài sản vô hình được ghi nhận riêng;
- Giá trị goodwill phát sinh;
- Phương pháp đo lường lợi ích cổ đông không kiểm soát nếu áp dụng IFRS.
Đánh giá kết quả sau M&A
Một thương vụ M&A thường được thực hiện dựa trên kỳ vọng về doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền hoặc khả năng tạo ra lợi ích từ việc kết hợp hoạt động kinh doanh.Do đó, khi phân tích goodwill, cần theo dõi kết quả thực tế sau thương vụ.
Các chỉ tiêu có thể được xem xét gồm:
- Tăng trưởng doanh thu;
- Biên lợi nhuận;
- Lợi nhuận hoạt động;
- Dòng tiền;
- Khả năng đạt mục tiêu kinh doanh;
- Thay đổi trong thị trường hoặc mô hình kinh doanh.
Theo dõi nguy cơ suy giảm goodwill
Nếu doanh nghiệp ghi nhận goodwill lớn, việc theo dõi nguy cơ impairment có ý nghĩa quan trọng.Các yếu tố như doanh thu giảm, biên lợi nhuận suy yếu, thị trường thay đổi, chi phí vốn tăng hoặc triển vọng dòng tiền thấp hơn kỳ vọng có thể là những thông tin cần xem xét khi đánh giá khả năng thu hồi giá trị.
Tuy nhiên, không nên kết luận có impairment chỉ dựa trên một chỉ báo đơn lẻ. Việc ghi nhận tổn thất suy giảm phải dựa trên phương pháp và yêu cầu của chuẩn mực kế toán áp dụng.
Không đánh giá goodwill chỉ dựa trên số dư cuối kỳ
Bảng cân đối kế toán chỉ cho thấy giá trị goodwill tại thời điểm báo cáo. Để hiểu bản chất khoản mục, cần đọc thêm thuyết minh báo cáo tài chính.Các thông tin cần chú ý gồm:
- Goodwill phát sinh từ giao dịch nào;
- Biến động goodwill trong kỳ;
- Tài sản vô hình được ghi nhận riêng;
- Phương pháp xử lý goodwill;
- Khoản phân bổ đã ghi nhận nếu áp dụng VAS;
- Khoản impairment nếu áp dụng IFRS;
- Các đơn vị tạo tiền liên quan;
- Những giả định quan trọng trong việc xác định giá trị có thể thu hồi.
Kết luận
Goodwill, hay lợi thế thương mại, là phần giá trị phát sinh trong hợp nhất kinh doanh sau khi bên mua đã xác định và đo lường các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được. Goodwill không nên được hiểu đơn giản là giá trị thương hiệu hoặc khoản tiền trả thêm khi mua một doanh nghiệp.Theo VAS 11, goodwill được ghi nhận tại ngày mua và được phân bổ dần vào kết quả hoạt động kinh doanh trong thời gian sử dụng hữu ích ước tính, nhưng không quá 10 năm.
Theo IFRS 3 kết hợp IAS 36, goodwill không được phân bổ định kỳ mà được kiểm tra suy giảm giá trị ít nhất hàng năm thông qua các đơn vị tạo tiền có liên quan.
Nếu giá trị ghi sổ vượt quá giá trị có thể thu hồi, doanh nghiệp phải ghi nhận tổn thất suy giảm theo quy định.
Khi phân tích doanh nghiệp có goodwill lớn, không nên chỉ nhìn vào số dư goodwill để đánh giá một thương vụ M&A. Cần xem xét nguồn gốc giao dịch, giá mua, tài sản thuần, các tài sản vô hình được nhận diện riêng, kết quả kinh doanh sau thương vụ, dòng tiền và khả năng thu hồi giá trị.
Đặc biệt, khi so sánh doanh nghiệp áp dụng VAS với doanh nghiệp áp dụng IFRS, cần lưu ý sự khác biệt trong cách xử lý goodwill sau ghi nhận. Đây là yếu tố có thể ảnh hưởng đáng kể đến lợi nhuận, tổng tài sản, vốn chủ sở hữu và các chỉ số tài chính trong những kỳ sau M&A.
Nguồn: Tổng hợp
