Trong bối cảnh doanh nghiệp ngày càng cạnh tranh và xu hướng tái cấu trúc diễn ra mạnh mẽ, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang trở thành chiến lược phổ biến tại Việt Nam. Không chỉ giúp mở rộng quy mô và thị phần, M&A còn tạo cơ hội thu hút đầu tư và nâng cao năng lực quản trị. Tuy nhiên, để thực hiện đúng quy định và hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần hiểu rõ các quy định liên quan đến thủ tục, hồ sơ và nghĩa vụ trong giao dịch M&A.

1. Giao dịch M&A được quy định như thế nào theo pháp luật hiện hành?

Xuất phát từ thuật ngữ tiếng Anh là Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại), hoạt động M&A được hiểu là quá trình doanh nghiệp thực hiện mua lại, hợp nhất hoặc sáp nhập nhằm giành quyền kiểm soát hoặc mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh.

Tại Việt Nam, dù chưa có một văn bản pháp luật riêng điều chỉnh toàn diện hoạt động M&A, nhưng các giao dịch này hiện đang được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Cạnh tranh 2018, Luật Đầu tư 2020 và các nghị định hướng dẫn liên quan.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020:

Điều 200 quy định về hợp nhất công ty: Hai hoặc nhiều công ty có thể hợp nhất để thành lập một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Điều 201 quy định về sáp nhập công ty: Một hoặc nhiều công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập.

Ngoài ra, pháp luật doanh nghiệp còn cho phép cá nhân, tổ chức thực hiện:

Góp vốn vào doanh nghiệp
Mua cổ phần
Mua phần vốn góp
Nhận chuyển nhượng quyền quản lý doanh nghiệp

Đây cũng được xem là các hình thức phổ biến của hoạt động M&A trên thực tế.

Theo Luật Cạnh tranh 2018, M&A thuộc nhóm “tập trung kinh tế”, bao gồm:

Sáp nhập doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp
Mua lại doanh nghiệp
Liên doanh giữa các doanh nghiệp

Đặc biệt, đối với các thương vụ có quy mô lớn hoặc có khả năng ảnh hưởng đến cạnh tranh trên thị trường, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành giao dịch.

Trong thực tiễn, hoạt động M&A tại Việt Nam xuất hiện nhiều trong các lĩnh vực như:

Bất động sản
Ngân hàng – tài chính
Bán lẻ
Công nghệ
Logistics
Sản xuất công nghiệp

Nhiều doanh nghiệp nước ngoài lựa chọn hình thức M&A để thâm nhập thị trường Việt Nam nhanh hơn thay vì thành lập doanh nghiệp mới từ đầu.

2. Các hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam

Tùy theo mục tiêu và cấu trúc giao dịch, hoạt động M&A có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau.

2.1. Sáp nhập doanh nghiệp

Đây là hình thức một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Ví dụ: Công ty A sáp nhập vào Công ty B, sau giao dịch chỉ còn Công ty B tiếp tục tồn tại.

2.2. Hợp nhất doanh nghiệp

Hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất để tạo thành một pháp nhân hoàn toàn mới. Sau khi hợp nhất, các doanh nghiệp cũ chấm dứt hoạt động.

Hình thức này thường áp dụng khi các bên muốn xây dựng thương hiệu và cơ cấu quản trị mới hoàn toàn.

2.3. Mua cổ phần hoặc phần vốn góp

Đây là hình thức phổ biến nhất hiện nay. Nhà đầu tư mua lại cổ phần hoặc vốn góp để nắm quyền chi phối doanh nghiệp mà không cần thực hiện thủ tục giải thể hay thành lập công ty mới.

Ưu điểm của hình thức này là:

Thủ tục linh hoạt
Tiết kiệm thời gian
Dễ dàng chuyển giao hoạt động kinh doanh
Giữ nguyên hệ thống khách hàng và nhân sự hiện có

2.4. Mua lại tài sản doanh nghiệp

Trong một số trường hợp, bên mua không mua pháp nhân mà chỉ mua tài sản như:

Nhà xưởng
Máy móc
Thương hiệu
Quyền sở hữu trí tuệ
Dự án đầu tư

Hình thức này giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro liên quan đến nghĩa vụ nợ hoặc tranh chấp pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu.

3. Các thủ tục khi thực hiện hoạt động M&A theo Luật Doanh nghiệp 2020

3.1. Thủ tục hợp nhất công ty

Theo khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục hợp nhất gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ hợp nhất

Các công ty bị hợp nhất cần chuẩn bị:

Hợp đồng hợp nhất
Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất

Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung như:

Tên, địa chỉ các công ty liên quan
Điều kiện và thủ tục hợp nhất
Phương án sử dụng lao động
Phương án chuyển đổi tài sản, cổ phần, phần vốn góp
Thời hạn thực hiện hợp nhất

Bước 2: Thông qua hợp đồng hợp nhất

Các thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp liên quan tiến hành:

Thông qua hợp đồng hợp nhất
Thông qua Điều lệ công ty mới
Bầu hoặc bổ nhiệm người quản lý doanh nghiệp

Sau khi thông qua, hợp đồng hợp nhất phải:

Gửi đến chủ nợ
Thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các công ty cũ chấm dứt tồn tại.

3.2. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình sáp nhập gồm:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập

Các doanh nghiệp liên quan chuẩn bị:

Hợp đồng sáp nhập
Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Nội dung hợp đồng cần nêu rõ:

Thông tin doanh nghiệp
Điều kiện sáp nhập
Phương án sử dụng lao động
Cách thức chuyển giao tài sản và nghĩa vụ

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của doanh nghiệp liên quan thông qua nội dung sáp nhập.

Sau đó:

Gửi hợp đồng cho chủ nợ
Thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày

Bước 3: Thực hiện đăng ký thay đổi doanh nghiệp

Công ty nhận sáp nhập thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

4. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau giao dịch M&A

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau M&A bao gồm nhiều giấy tờ quan trọng.

Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Điều lệ công ty
Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức liên quan
Hợp đồng hợp nhất
Nghị quyết hoặc biên bản họp thông qua việc hợp nhất

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp gồm:

Hợp đồng sáp nhập
Nghị quyết và biên bản họp thông qua sáp nhập
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các bên liên quan

Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, một số tài liệu có thể cần:

Hợp pháp hóa lãnh sự
Dịch thuật công chứng
Chấp thuận đầu tư nếu thuộc ngành nghề có điều kiện

5. Những lưu ý pháp lý quan trọng khi thực hiện M&A

Trong quá trình thực hiện M&A, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý một số vấn đề pháp lý sau:

Kiểm tra pháp lý doanh nghiệp mục tiêu (Legal Due Diligence)

Đây là bước rất quan trọng nhằm đánh giá:

Tình trạng pháp lý
Công nợ
Hợp đồng
Nghĩa vụ thuế
Tranh chấp đang tồn tại

Việc thẩm định kỹ sẽ giúp hạn chế rủi ro sau giao dịch.

Kiểm soát nghĩa vụ thuế

Các giao dịch chuyển nhượng vốn, cổ phần hoặc tài sản có thể phát sinh:

Thuế thu nhập doanh nghiệp
Thuế thu nhập cá nhân
Thuế giá trị gia tăng
Lệ phí trước bạ

Doanh nghiệp cần rà soát kỹ để tránh phát sinh vi phạm thuế.

Quy định về cạnh tranh

Nếu giao dịch M&A dẫn đến khả năng chi phối thị trường hoặc vượt ngưỡng theo Luật Cạnh tranh, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế.

Vấn đề lao động

Khi sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp, cần xây dựng phương án sử dụng lao động rõ ràng để đảm bảo quyền lợi của người lao động theo Bộ luật Lao động hiện hành.

6. Xu hướng M&A tại Việt Nam hiện nay

Trong những năm gần đây, thị trường M&A tại Việt Nam ghi nhận nhiều thương vụ lớn với sự tham gia mạnh mẽ của các nhà đầu tư nước ngoài.

Một số xu hướng nổi bật gồm:

Doanh nghiệp nước ngoài mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam
M&A trong lĩnh vực công nghệ và bán lẻ tăng mạnh
Xu hướng tái cấu trúc doanh nghiệp sau giai đoạn khó khăn kinh tế
Gia tăng hoạt động đầu tư vào doanh nghiệp xanh và chuyển đổi số

Việt Nam được đánh giá là thị trường tiềm năng nhờ:

Quy mô dân số lớn
Tốc độ tăng trưởng kinh tế ổn định
Chính sách mở cửa đầu tư
Nguồn lao động trẻ

Điều này khiến hoạt động M&A được dự báo sẽ tiếp tục phát triển mạnh trong thời gian tới.

Kết luận

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng đóng vai trò quan trọng trong chiến lược phát triển và mở rộng của nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, đây là hoạt động có tính pháp lý phức tạp, liên quan đến nhiều quy định về doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh, lao động và thuế.

Việc nắm rõ quy trình, hồ sơ và các lưu ý pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, tối ưu hiệu quả giao dịch và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành.

Những rủi ro thường gặp trong hoạt động M&A doanh nghiệp:

Dù hoạt động M&A mang lại nhiều cơ hội mở rộng quy mô và gia tăng lợi thế cạnh tranh, nhưng trên thực tế, không ít thương vụ gặp thất bại hoặc phát sinh tranh chấp do doanh nghiệp chưa đánh giá đầy đủ các yếu tố pháp lý và tài chính trước khi thực hiện giao dịch.

Một trong những rủi ro phổ biến nhất là rủi ro về pháp lý doanh nghiệp. Nhiều doanh nghiệp mục tiêu có thể đang tồn tại các nghĩa vụ chưa công bố như nợ thuế, tranh chấp lao động, vi phạm hợp đồng hoặc chưa hoàn thiện hồ sơ pháp lý liên quan đến đất đai, giấy phép hoạt động. Nếu bên mua không thực hiện đầy đủ quy trình thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence), các nghĩa vụ này có thể chuyển sang doanh nghiệp nhận sáp nhập sau giao dịch.

Ngoài ra, rủi ro tài chính cũng là vấn đề đáng lưu ý. Trong nhiều trường hợp, báo cáo tài chính của doanh nghiệp mục tiêu chưa phản ánh đầy đủ công nợ, chi phí tiềm ẩn hoặc các khoản phải thu khó đòi. Điều này dẫn đến việc định giá doanh nghiệp không chính xác, làm ảnh hưởng đến hiệu quả đầu tư sau M&A.

Bên cạnh đó, khác biệt về văn hóa doanh nghiệp cũng là nguyên nhân khiến nhiều thương vụ không đạt được kỳ vọng. Sau khi sáp nhập, sự khác biệt trong phong cách quản lý, quy trình vận hành và văn hóa nội bộ có thể khiến nhân sự khó thích nghi, làm giảm hiệu suất làm việc hoặc phát sinh tình trạng nghỉ việc hàng loạt.

Đối với các thương vụ có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp còn cần chú ý đến quy định về đầu tư nước ngoài, giới hạn sở hữu vốn, điều kiện ngành nghề kinh doanh và thủ tục chấp thuận từ cơ quan quản lý nhà nước. Việc thiếu chuẩn bị kỹ lưỡng có thể khiến giao dịch bị kéo dài hoặc không thể hoàn tất đúng kế hoạch.

Vì vậy, để hoạt động M&A diễn ra hiệu quả, doanh nghiệp nên phối hợp cùng các đơn vị tư vấn pháp lý, kế toán và thuế nhằm rà soát toàn diện trước khi ký kết giao dịch. Đây được xem là bước quan trọng giúp hạn chế rủi ro và đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia.

Nguồn tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Cạnh tranh 2018

Luật Đầu tư 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Pháp luật về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A