Pháp luật về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A

Pháp luật về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A như thế nào? Hãy cùng tìm hiểu về nội dung trên và các thủ tục liên quan qua bài viết sau cùng AGS:

1. Giao dịch M&A được quy định như thế nào theo pháp luật hiện hành?

Xuất phát từ thuật ngữ tiếng anh là Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Hoạt động M&A có thể được xem là một phương pháp giành quyền kiểm soát của một công ty, doanh nghiệp thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại công ty, doanh nghiệp đó.
Pháp Luật Việt Nam đã có những bước đầu trong quá trình đặt ra khung pháp lý điều chỉnh cho hoạt động này như sau:

• Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020, Sáp nhập – Hợp nhất được liệt kê là hai trong số các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó:
•  Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa Hợp nhất công ty là “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”;
• Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa Sáp nhập doanh nghiệp là “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp cũng quy định về Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý DN là cũng là một hình thức biểu hiện của hoạt động M&A. Luật doanh nghiệp cũng cụ thể hóa các quyền này trong quy định của từng loại hình doanh nghiệp.

• Luật Cạnh tranh 2018 cũng đồng thời liệt kê hoạt động M&A này thuộc các hình thức tập trung kinh tế, cụ thể:
• Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”;
• Khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”;
• Khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại”

Mặc dù những quy định về hoạt động M&A còn sơ khai nhưng đã giúp Nhà nước có cơ sở để quản lý, điều chỉnh hoạt động này.

2. Các thủ tục khi thực hiện hoạt động M&A được quy định thế nào theo Luật Doanh nghiệp 2020?

2.1. Thủ tục hợp nhất công ty 

Bước 1: Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

2.2. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp