Hiểu đúng TOB, SPC, OUT-IN, MEBO: Bước Tiến Cho Sự Nghiệp Tài Chính?

Hải Yến ACC

16 thg 5, 2025

Chào mừng bạn đến với chuyên mục khám phá thế giới M&A đầy biến động! Nếu bạn đang tìm hiểu về các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, chắc hẳn đã từng nghe qua những thuật ngữ như TOB, SPC, OUT-IN hay MEBO. Đây không chỉ là những chữ viết tắt khô khan, mà ẩn sau đó là cả một chiến lược, mục tiêu và những cơ hội, thách thức to lớn trong giới tài chính và kinh doanh. Trong bài viết hôm nay, chúng ta sẽ cùng nhau "bóc tách" từng khái niệm, làm rõ bản chất và vai trò của TOB, SPC, OUT-IN và MEBO. Hãy cùng nhau trang bị kiến thức để tự tin hơn trên hành trình chinh phục lĩnh vực M&A đầy hấp dẫn này nhé!

1. Thuật ngữ TOB là gì ?

TOB là viết tắt của Take over Bid trong lĩnh vực M&A (Mergers and Acquisitions - Sáp nhập và Mua lại). Đây là một phương thức mà một công ty (bên chào mua) công khai đề nghị mua lại cổ phần của một công ty khác (công ty mục tiêu) từ các cổ đông hiện tại, thường với mục đích giành quyền kiểm soát hoặc sở hữu toàn bộ công ty mục tiêu.

Trong một thương vụ TOB:

Bên chào mua đưa ra một mức giá cụ thể (thường cao hơn giá thị trường) để thu hút cổ đông bán cổ phần.
TOB thường được thực hiện thông qua thị trường chứng khoán hoặc thông báo công khai, tuân thủ các quy định pháp luật của quốc gia.

Có hai loại TOB chính:

TOB thân thiện (Friendly Takeover Bid): Được sự đồng ý của ban lãnh đạo công ty mục tiêu.
TOB thù địch (Hostile Takeover Bid): Không có sự đồng thuận từ ban lãnh đạo công ty mục tiêu, bên chào mua trực tiếp tiếp cận cổ đông.

Đặc điểm của TOB:

Giá chào mua: Thường cao hơn giá thị trường để khuyến khích cổ đông bán cổ phần.
Thời hạn: TOB có thời gian giới hạn để cổ đông quyết định bán hoặc không.
Quy định pháp lý: Ở nhiều quốc gia, TOB phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt để bảo vệ quyền lợi cổ đông và đảm bảo tính minh bạch.
Mục đích: Mục đích chính của TOB thường là để giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu, có thể là để sáp nhập, tái cấu trúc, hoặc đơn giản là trở thành cổ đông chi phối.

Ví dụ giả định:
Giả sử Công ty A muốn mua lại Công ty B, một công ty niêm yết trên sàn HOSE. Công ty A công bố chào mua 51% cổ phần của Công ty B với giá 50.000 VND/cổ phiếu, cao hơn 20% so với giá thị trường hiện tại là 40.000 VND/cổ phiếu. Các cổ đông của Công ty B sẽ có 30 ngày để quyết định bán cổ phần của mình. Nếu đủ cổ đông đồng ý, Công ty A có thể giành quyền kiểm soát Công ty B.
Lợi ích và rủi ro của TOB

Lợi ích:

Đối với bên chào mua: Giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu mà không cần đàm phán phức tạp với ban lãnh đạo.
Đối với cổ đông: Cơ hội bán cổ phần với giá cao hơn thị trường.

Rủi ro:

Đối với công ty mục tiêu: Có thể mất quyền kiểm soát nếu không chuẩn bị chiến lược phòng vệ.
Đối với bên chào mua: Có thể tốn kém chi phí lớn mà không đạt được mục tiêu nếu cổ đông không đồng ý bán.

2. Thuật ngữ SPC là thuật ngữ như thế nào?

SPC là viết tắt của Special Purpose Company hoặc Special Purpose Vehicle (SPV), được hiểu là Công ty Mục đích Đặc biệt. Đây là một thực thể pháp lý được thành lập với mục đích cụ thể, thường để phục vụ một giao dịch tài chính hoặc pháp lý nhất định, chẳng hạn như thực hiện một thương vụ M&A, quản lý rủi ro, hoặc tách biệt tài sản và nghĩa vụ pháp lý.

SPC là một công ty được tạo ra để thực hiện một mục tiêu cụ thể, thường được sử dụng trong các giao dịch M&A để:

Mục đích: SPC được tạo ra chỉ để thực hiện một giao dịch hoặc một loạt giao dịch liên quan đến M&A. Sau khi hoàn thành mục đích này, SPC có thể bị giải thể.
Cô lập rủi ro tài chính và pháp lý: SPC giúp tách biệt tài sản và nợ của công ty mẹ hoặc công ty mua lại, đảm bảo rằng các rủi ro liên quan đến giao dịch không ảnh hưởng đến toàn bộ tổ chức.
Tối ưu hóa tài chính: SPC có thể được sử dụng để huy động vốn, phát hành trái phiếu, hoặc quản lý dòng tiền trong một thương vụ M&A.
Tuân thủ pháp lý: SPC có thể được thành lập ở các khu vực pháp lý cụ thể để tận dụng các ưu đãi về thuế hoặc quy định pháp luật.

SPC thường là công ty con hoặc một thực thể độc lập, có cấu trúc pháp lý đơn giản, và sau khi hoàn thành mục đích, nó có thể được giải thể.

Ví dụ về SPC trong M&A: Mua lại công ty mục tiêu

Một tập đoàn lớn muốn mua lại một công ty nhỏ nhưng không muốn rủi ro pháp lý từ các khoản nợ của công ty nhỏ ảnh hưởng đến hoạt động của tập đoàn. Họ thành lập một SPC để thực hiện giao dịch mua lại. SPC này sẽ mua cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu, và nếu có vấn đề pháp lý, chỉ SPC chịu trách nhiệm mà không ảnh hưởng đến công ty mẹ.

3. Thuật ngữ OUT-IN là gì?

Thuật ngữ "OUT-IN" thường được sử dụng để chỉ một giao dịch mà một công ty nước ngoài (bên ngoài - "OUT") mua lại hoặc đầu tư vào một công ty trong nước (bên trong - "IN") của một quốc gia cụ thể. Nói cách khác, đây là trường hợp một doanh nghiệp quốc tế thâu tóm hoặc hợp nhất với một doanh nghiệp địa phương, thường nhằm mục đích thâm nhập thị trường mới, tận dụng nguồn lực địa phương, hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh.

Thuật ngữ này phổ biến trong bối cảnh toàn cầu hóa, khi các công ty đa quốc gia tìm cách mở rộng ra các thị trường mới thông qua việc mua lại hoặc sáp nhập với các công ty địa phương. Giao dịch OUT-IN thường liên quan đến các yếu tố như khác biệt về văn hóa, quy định pháp lý, và chiến lược thị trường.

Đặc điểm chính của giao dịch OUT-IN:

Bên mua là công ty nước ngoài: Đây là yếu tố then chốt để phân biệt với các giao dịch M&A trong nước.
Bên bán là công ty trong nước: Công ty mục tiêu bị mua lại có trụ sở và hoạt động kinh doanh chính tại Việt Nam.
Mục tiêu đa dạng: Mục đích của các công ty nước ngoài khi thực hiện giao dịch OUT-IN có thể rất đa dạng, bao gồm:
Mở rộng thị trường: Tiếp cận thị trường Việt Nam đang phát triển.
Tận dụng lợi thế địa phương: Tiếp cận nguồn lao động, tài nguyên thiên nhiên, hoặc mạng lưới phân phối sẵn có.
Có được công nghệ hoặc bí quyết: Mua lại các công ty Việt Nam có công nghệ hoặc kiến thức chuyên môn đặc biệt.
Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh: Mở rộng sang các lĩnh vực kinh doanh mới tại Việt Nam.
Tăng trưởng thông qua M&A: Thay vì phát triển từ đầu, mua lại một công ty đã có sẵn giúp tiết kiệm thời gian và chi phí.

Ví dụ : Grab mua lại Uber tại Đông Nam Á (bao gồm Việt Nam)
Năm 2018, Grab (một công ty công nghệ có trụ sở tại Singapore) đã mua lại hoạt động của Uber (một công ty Mỹ) tại Đông Nam Á, bao gồm cả Việt Nam. Đây là một ví dụ về giao dịch OUT-IN tại thị trường Việt Nam, khi Grab (nước ngoài - OUT) thâu tóm hoạt động của Uber tại Việt Nam (trong nước - IN) để củng cố vị thế trong lĩnh vực gọi xe công nghệ.

4. Thuật ngữ MEBO là gì?

MEBO là viết tắt của Management and Employee Buy Out (Mua lại bởi Ban Quản lý và Nhân viên). Đây là một hình thức mua lại doanh nghiệp (Mergers & Acquisitions - M&A), trong đó ban quản lý (management) và/hoặc nhân viên của công ty đó cùng nhau mua lại toàn bộ hoặc một phần lớn cổ phần của công ty từ các cổ đông hiện tại, thường với sự hỗ trợ của các nguồn tài chính bên ngoài như ngân hàng, quỹ đầu tư hoặc các khoản vay.

MEBO thường được sử dụng khi:

Công ty mẹ muốn thoái vốn hoặc bán một bộ phận kinh doanh.
Công ty gặp khó khăn tài chính và cần tái cấu trúc.
Chủ sở hữu muốn nghỉ hưu hoặc rời khỏi công ty và không tìm được người mua bên ngoài.
Ban quản lý và nhân viên muốn giữ quyền kiểm soát và duy trì văn hóa doanh nghiệp.

Quá trình MEBO thường bao gồm:

Thành lập nhóm mua lại: Ban quản lý và nhân viên (hoặc một nhóm nhân viên chủ chốt) hợp tác để lập kế hoạch mua lại.
Huy động vốn: Nhóm mua lại thường cần vay vốn từ ngân hàng, quỹ đầu tư tư nhân (private equity), hoặc sử dụng các công cụ tài chính khác.
Đàm phán với cổ đông hiện tại: Thỏa thuận về giá mua và các điều khoản khác.
Hoàn tất giao dịch: Sau khi đạt được thỏa thuận, nhóm quản lý và nhân viên trở thành cổ đông chính hoặc toàn bộ của công ty.

Ưu điểm:

Giữ được sự ổn định trong quản lý và vận hành vì những người mua lại đã quen thuộc với công ty.
Tạo động lực cho nhân viên vì họ trở thành cổ đông, có lợi ích trực tiếp từ thành công của công ty.
Duy trì văn hóa doanh nghiệp và tránh sự gián đoạn từ các nhà đầu tư bên ngoài.

Nhược điểm:

Cần nguồn vốn lớn, thường phải vay nợ, dẫn đến rủi ro tài chính.
Có thể gây xung đột lợi ích giữa các nhóm nhân viên hoặc giữa nhân viên và ban quản lý.
Yêu cầu kỹ năng quản lý tài chính và đàm phán cao.

Ví dụ giả định tại Việt Nam:
Giả sử một công ty sản xuất thực phẩm tại Việt Nam, gọi là Công ty A, thuộc sở hữu của một tập đoàn nước ngoài muốn thoái vốn. Ban giám đốc và một nhóm nhân viên chủ chốt của Công ty A quyết định thực hiện MEBO. Họ hợp tác với một quỹ đầu tư tư nhân để vay vốn, mua lại 70% cổ phần của công ty. Sau thương vụ, ban giám đốc tiếp tục điều hành, còn nhân viên được phân phối cổ phần, tạo động lực để cải thiện sản xuất và doanh thu.

Vậy là chúng ta đã cùng nhau khám phá những khía cạnh cơ bản nhưng vô cùng quan trọng của TOB, SPC, OUT-IN và MEBO trong thế giới M&A. Từ quy trình chào mua công khai đầy kịch tính, vai trò đặc biệt của các SPC trong việc tối ưu hóa giao dịch, đến những thách thức và cơ hội của các thương vụ OUT-IN, và cuối cùng là hình thức MEBO trao quyền cho chính những người đang điều hành và xây dựng doanh nghiệp. Hy vọng rằng, với những thông tin này, bạn đã có cái nhìn rõ ràng hơn về những "mảnh ghép" quan trọng trong bức tranh M&A. Đừng quên theo dõi blog để cập nhật thêm nhiều kiến thức chuyên sâu và những câu chuyện thú vị về lĩnh vực tài chính đầy thú vị này nhé!

AGS xin chân thành cảm ơn quý vị đã đọc bài viết của chúng tôi. Chúng tôi hy vọng bài viết này đã cung cấp thông tin hữu ích cho cuộc sống và công việc của quý vị, đồng thời giúp quý vị có thêm những góc nhìn mới về các ngành nghề và lĩnh vực mà quý vị quan tâm. Trong tương lai, chúng tôi sẽ tiếp tục mang đến những thông tin giá trị và các thông tin tuyển dụng hấp dẫn tại AGS. Rất mong quý vị sẽ tiếp tục theo dõi.