Nắm vững thuật ngữ M&A về pháp lý và tài chính để nắm bắt cơ hội, tránh rủi ro

Hải Yến ACC

20 thg 5, 2025

Trong thế giới kinh doanh đầy biến động ngày nay, đặc biệt là tại thị trường Nhật Bản, việc nắm vững các thuật ngữ pháp lý và tài chính chuyên sâu là chìa khóa để đưa ra những quyết định sáng suốt. Khi nhắc đến các giao dịch M&A (Mergers and Acquisitions) hay những vấn đề cốt lõi của doanh nghiệp, chúng ta không thể bỏ qua những khái niệm như "khoản vay ưu tiên" (シニアローン), vai trò của "Hội đồng quản trị phê duyệt chuyển nhượng"(譲渡承認取締役会) khi giao dịch cổ phần, hay những thách thức tiềm ẩn từ "thừa kế" (相続) tài sản doanh nghiệp. Hơn nữa, việc hiểu rõ các chính sách hỗ trợ như "Luật Hỗ trợ Tài chính cho Doanh nghiệp vừa và nhỏ" (中小企業金融円滑化法) cũng cực kỳ quan trọng, đặc biệt trong bối cảnh kinh tế hiện tại. Bài viết này sẽ đi sâu vào từng thuật ngữ, giúp bạn có cái nhìn toàn diện hơn về những quy định và cơ chế hoạt động ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh và định hướng chiến lược của doanh nghiệp tại Nhật Bản.

1) Khoản vay ưu tiên (シニアローン) là gì?

Trong lĩnh vực M&A (Mergers and Acquisitions - Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp), thuật ngữ 「シニアローン」là "khoản vay ưu tiên". Đây là một hình thức vay nợ được sử dụng để tài trợ cho các giao dịch M&A, với đặc điểm chính là quyền ưu tiên thanh toán so với các khoản nợ khác của bên đi vay.

Các đặc điểm chính của シニアローン (khoản vay ưu tiên):

Quyền ưu tiên thanh toán: Trong trường hợp công ty đi vay gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản, các chủ nợ nắm giữ khoản vay ưu tiên sẽ được thanh toán trước tất cả các chủ nợ khác có thứ tự ưu tiên thấp hơn.
Có tài sản đảm bảo: Các khoản vay ưu tiên được đảm bảo bằng tài sản của công ty đi vay hoặc tài sản của công ty mục tiêu được mua lại.
Lãi suất thường thấp hơn: Do có quyền ưu tiên thanh toán và thường có tài sản đảm bảo, rủi ro cho bên cho vay (thường là các ngân hàng hoặc tổ chức tài chính) thấp hơn so với các khoản vay thứ cấp.
Điều khoản vay chặt chẽ: Các hợp đồng vay ưu tiên thường đi kèm với các điều khoản ràng buộc chặt chẽ đối với bên đi vay, nhằm bảo vệ quyền lợi của bên cho vay.

2.Hội đồng quản trị phê duyệt chuyển nhượng (譲渡承認取締役会) là gì?

Hội đồng quản trị phê duyệt chuyển nhượng là hội đồng quản trị được tổ chức khi có yêu cầu phê duyệt chuyển nhượng (được quy định tại Điều 138 của Luật Công ty, được thực hiện khi bán cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng cho bên thứ ba). Vì cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng cần có sự chấp thuận của công ty khi chuyển nhượng cổ phần, nên ở các công ty có hội đồng quản trị, hội đồng quản trị sẽ được triệu tập. Ở các công ty không có hội đồng quản trị, thông thường sẽ tổ chức đại hội đồng cổ đông, nhưng cũng có rủi ro là nếu không thể thông báo cho các cổ đông trong vòng 2 tuần kể từ ngày nhận được yêu cầu, thì việc chuyển nhượng sẽ được coi là đã được phê duyệt.

Quy trình và vai trò của Hội đồng quản trị phê duyệt chuyển nhượng:

Yêu cầu chuyển nhượng: Khi một cổ đông sở hữu cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng muốn chuyển nhượng cổ phần, họ sẽ gửi yêu cầu phê duyệt chuyển nhượng (譲渡等承認請求) đến công ty.
Triệu tập Hội đồng quản trị: Sau khi nhận được yêu cầu, nếu công ty có Hội đồng quản trị, thì Hội đồng quản trị sẽ được triệu tập để tiến hành cuộc họp 譲渡承認取締役会.
Xem xét và quyết định: Tại cuộc họp này, các thành viên Hội đồng quản trị sẽ xem xét các yếu tố liên quan đến việc chuyển nhượng. Sau đó, họ sẽ tiến hành biểu quyết để quyết định chấp thuận hay từ chối yêu cầu chuyển nhượng.
Thông báo kết quả: Công ty phải thông báo kết quả quyết định của Hội đồng quản trị.

3. Chuyển giao tài sản (相続) là gì?

「相続」 (Sōzoku) có nghĩa là việc nhận tài sản từ người đã khuất (người chết). Người thừa kế (相続人 - Sōzokunin), tức là bên nhận tài sản thừa kế, thường là người thân của người đã khuất, người mà trong tiếng Nhật gọi là người để lại di sản (被相続人). Tuy nhiên, cần lưu ý rằng người thừa kế sẽ thừa kế cả tài sản có giá trị (tài sản dương) lẫn các khoản nợ (tài sản âm) của người đã khuất. Đặc biệt, trong trường hợp người đã khuất là chủ doanh nghiệp, việc thực hiện các biện pháp đối phó với việc thừa kế càng sớm càng tốt là rất quan trọng, bao gồm việc xác định ai sẽ là người kế nghiệp, phân chia di sản cho ai và tỷ lệ bao nhiêu, có đủ tiền nộp thuế hay không, và có thể thực hiện các biện pháp tiết kiệm thuế hay không.

Trong trường hợp chủ sở hữu hoặc cổ đông lớn của một công ty qua đời. Điều này có thể dẫn đến những tình huống sau:

Chuyển giao quyền sở hữu: Cổ phần của người đã khuất sẽ được chuyển giao cho người thừa kế, có thể làm thay đổi cơ cấu cổ đông và quyền kiểm soát công ty.
Kế hoạch kế nhiệm: Nếu người đã khuất là người điều hành chủ chốt, việc không có kế hoạch kế nhiệm rõ ràng có thể gây ra sự bất ổn cho công ty và ảnh hưởng đến các quyết định M&A tiềm năng.
Giá trị doanh nghiệp: Quá trình thừa kế và việc phân chia cổ phần có thể ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp và sự hấp dẫn của nó đối với các nhà đầu tư hoặc đối tác M&A.
Thuế thừa kế: Gánh nặng thuế thừa kế có thể buộc người thừa kế phải bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp để có tiền nộp thuế, tạo ra cơ hội M&A.

4. Luật hỗ trợ Tài chính cho Doanh nghiệp vừa và nhỏ (中小企業金融円滑化法) là gì?

Luật hỗ trợ Tài chính cho Doanh nghiệp vừa và nhỏ, tên gọi chính thức là “Luật về các biện pháp tạm thời nhằm thúc đẩy việc hỗ trợ tài chính cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ và các đối tượng khác”, là luật yêu cầu các tổ chức tài chính thực hiện các biện pháp linh hoạt, chẳng hạn như thay đổi điều kiện vay, trong khả năng có thể khi nhận được yêu cầu từ các doanh nghiệp vừa và nhỏ hoặc người vay thế chấp nhà ở. Luật này vốn dĩ đã hết hiệu lực vào ngày 31 tháng 3 năm 2013, nhưng do ảnh hưởng của đại dịch Covid-19 gần đây khiến tình hình kinh doanh của các doanh nghiệp vừa và nhỏ xấu đi, luật này đã được quyết định khôi phục trên thực tế nhằm mục đích hỗ trợ các doanh nghiệp này.

Trọng tâm của Luật Thúc đẩy Thuận lợi Hóa Tài chính cho Doanh nghiệp Vừa và Nhỏ là:

Nghĩa vụ nỗ lực của các tổ chức tài chính: Luật yêu cầu các ngân hàng và tổ chức tài chính nỗ lực hết sức để chấp nhận các yêu cầu thay đổi điều kiện cho vay từ các SMEs và cá nhân, bao gồm:

Gia hạn thời gian trả nợ gốc.
Giảm lãi suất.
Thực hiện tái cấp vốn cho các khoản nợ cũ.

Chuyển đổi nợ thành vốn chủ sở hữu (debt-equity swap).
Báo cáo thường xuyên: Các tổ chức tài chính phải định kỳ báo cáo tình hình thực hiện luật cho Cơ quan Dịch vụ Tài chính (FSA).
Hợp tác giữa các tổ chức tài chính: Khuyến khích sự phối hợp giữa các ngân hàng, hiệp hội bảo lãnh tín dụng và các tổ chức tài chính liên quan để hỗ trợ người vay.

Như vậy, chúng ta đã cùng nhau khám phá những thuật ngữ quan trọng trong bối cảnh kinh doanh và M&A. Nắm vững những kiến thức này không chỉ giúp các nhà đầu tư, chủ doanh nghiệp đưa ra quyết định đúng đắn mà còn là yếu tố then chốt để bảo vệ và phát triển tài sản trong một môi trường kinh doanh đầy tính cạnh tranh. Hãy luôn cập nhật thông tin và tham khảo ý kiến chuyên gia để đảm bảo mọi giao dịch và kế hoạch đều được thực hiện một cách hiệu quả và tuân thủ pháp luật.

AGS xin chân thành cảm ơn quý vị đã đọc bài viết của chúng tôi. Chúng tôi hy vọng bài viết này đã cung cấp những thông tin hữu ích cho cuộc sống và công việc của quý vị, đồng thời giúp quý vị có thêm góc nhìn mới về những ngành nghề hoặc lĩnh vực mà mình quan tâm. Trong tương lai, chúng tôi sẽ tiếp tục mang đến những thông tin giá trị và các cơ hội việc làm hấp dẫn. Kính mời quý vị tiếp tục theo dõi.