Thuật ngữ M&A - Chuẩn bị cho một thương vụ mua lại thành công
Bạn thường tìm hiểu kĩ và cân nhắc rất lâu trước khi mua một món hàng, đặc biệt là với những thứ có giá trị cao? Bạn là người bán hàng luôn quan tâm sản phẩm của mình bán có được giá? Câu hỏi tưởng chừng rất đời thường đó cũng lại là mối quan tâm hàng đầu của các cá nhân, chủ doanh nghiệp tham gia vào thương vụ M&A. Bước chuẩn bị kĩ càng, nghiên cứu toàn diện và am hiểu về đối tượng sẽ là công cụ đắc lực để bạn chiếm ưu thế trong các cuộc giao dịch, thậm chí dù bạn ở tình thế bất lợi thì sự chuẩn bị vẫn có thể giúp bạn tìm thấy hướng đi an toàn nhất, hạn chế tối đa những tổn thất cho doanh nghiệp. Hôm nay, hãy cùng AGS tìm hiểu những khái niệm cần thiết trong giai đoạn chuẩn bị cho một thương vụ mua lại đặc trưng của M&A nhé.
1. Thuật ngữ "Phòng lưu trữ dữ liệu" trong M&A là gì?
1.1. Phòng dữ liệu (Data Room)
Phòng dữ liệu (Data Room) là một không gian an toàn, có thể là vật lý hoặc ảo, được sử dụng để lưu trữ và chia sẻ tất cả các tài liệu mật, các tài liệu cần thiết cho một cuộc Thẩm định doanh nghiệp (Due diligence) trong M&A (bao gồm hợp đồng, tài liệu liên quan đến nguồn lực quản lý và báo cáo tài chính).
Phòng dữ liệu rất có giá trị trong bảo mật và lưu trữ tài liệu vì nó đảm bảo mọi thông tin đều an toàn, có tổ chức, dễ tìm kiếm và kiểm soát chặt chẽ quyền truy cập thông qua các biện pháp cài đặt xác minh và bảo mật.
Ngoài phòng dữ liệu truyền thống là không gian vật lý lưu trữ các bản sao cứng của tài liệu thì hiện nay cũng có Phòng dữ liệu ảo là không gian trực tuyến trên đám mây (Cloud) sử dụng Internet giúp cho việc chia sẻ dữ liệu được thực hiện dễ dàng hơn.
1.2. Phòng dữ liệu ảo (Virtual Data Room)
Phòng dữ liệu ảo (Virtual Data Room) là không gian trực tuyến an toàn dựa trên các phần mềm hoặc đám mây (Cloud) được dùng để lưu trữ và phân phối tài liệu, dữ liệu mật và cần thiết.
Trong M&A, thuật ngữ Phòng dữ liệu ảo chủ yếu đề cập đến một nơi để thu thập các tài liệu được sử dụng trong quá trình thẩm định (Due diligence), nhưng thường được dùng để chỉ phiên bản số hóa của các tài liệu trên Website.
- Có thể thiết lập cực kỳ nhanh chóng; hệ thống phân loại, sắp xếp thông minh và tìm kiếm tức thì giúp việc tìm tài liệu được dễ dàng và tiết kiệm thời gian.
- Có thể truy cập rộng rãi, từ bất cứ đâu bởi những người đã được cấp quyền truy cập và không giới hạn người dùng được truy cập cùng một lúc.
2. Thuật ngữ "Lợi thế thương mại" (のれん) trong M&A là gì?
Lợi thế thương mại (Goodwill) là một loại tài sản vô hình, do giá trị thương hiệu của một doanh nghiệp đem lại. Vì là một loại tài sản vô hình do đó loại tài sản này không thể được định giá một cách chính xác. Từ のれん trong tiếng Nhật, đặc biệt là trong lĩnh vực nhà hàng, là từ biểu thị độ tin cậy và danh tiếng của cửa hàng, vì vậy người ta nói rằng nguồn gốc của thuật ngữ này bắt nguồn từ đó.
Lợi thế thương mại thường được nhắc đến trong các giao dịch M&A và hợp nhất Báo cáo tài chính. Trong M&A, thuật ngữ này thường đề cập đến sự chênh lệch giữa số tiền đã trả khi mua lại một công ty và tài sản ròng của công ty (tài sản đã trừ đi các khoản nợ phải trả).
Một số yếu tố cấu thành nên Lợi thế thương mại có thể kể đến như:
- Thương hiệu, giá trị tên của doanh nghiệp
- Dữ liệu khách hàng, các dịch vụ khách hàng
- Sự tín nhiệm của khách hàng
- Quan hệ với đối tác, khách hàng, nhân viên
- Các sản phẩm, dịch vụ độc quyền.
Trong nhiều trường hợp, Lợi thế thương mại được hiểu là cùng nghĩa với: "Tiềm năng lợi nhuận vượt mức", vì khái niệm này giúp doanh nghiệp được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm bán cho doanh nghiệp khác. Còn với doanh nghiệp mua lại, họ coi đó chính là chi phí bỏ ra để mua lại lợi thế, tiềm năng với hi vọng thu lại khoản lợi nhuận lớn trong tương lai.
3. Thuật ngữ "Thẩm định doanh nghiệp" trong M&A là gì?
Thẩm định doanh nghiệp (Due diligence), là một quá trình mà công ty mua (nhà đầu tư) điều tra giá trị và rủi ro của công ty bán (bên được đầu tư). Nói cách khác thì cuộc điều tra này chủ yếu được tiến hành để xác nhận xem người mua có phải là đối tác đáng tin cậy của người bán hay không.
Nội dung thẩm định bao gồm nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, nguồn nhân lực, kinh doanh, pháp lý, thuế, CNTT, bất động sản và sở hữu trí tuệ,...và thường được thực hiện bởi các chuyên gia như Kế toán thuế, Luật sư và Kế toán sau khi ký biên bản ghi nhớ.
Nếu có vấn đề về nội dung Thẩm định doanh nghiệp, thương vụ M&A có thể không được ràng buộc trong khuôn khổ, vì vậy có thể nói đây là một phân tích rất quan trọng đối với cả hai bên.
Quá trình chuẩn bị cho một giao dịch mua - bán doanh nghiệp luôn được chú trọng từ cả hai phía Bên mua và Bên bán, đó là bởi vì kết quả của một thương vụ M&A không chỉ là "Đối sách tạm thời" mà còn là căn cứ cho sự phát triển trong tương lai của đôi bên. Thận trọng, toàn diện và chi tiết chính là từ khóa cho bước chuẩn bị quan trọng này. Hãy tìm hiểu và nắm vững từng khái niệm M&A để có một chiến lược đúng đắn và vươn tới thành công bạn nhé.
4. Thuật ngữ "Tỷ lệ thu hồi" (サルベージ・レシオ) trong M&A là gì?
Tỷ lệ thu hồi là phép tính về tỷ lệ giữa Giá trị thanh lý -清算価値 (là số tiền còn lại sau khi tất cả các khoản nợ được thanh toán bằng cách bán toàn bộ tài sản của doanh nghiệp) so với giá mà doanh nghiệp được mua lại.
Nó thường được tính bằng công thức: (giá trị tài sản hiện tại + giá trị thương hiệu - các khoản nợ phải trả có tính lãi - chi phí tái cấu trúc - thuế thu nhập thanh lý) / vốn hóa thị trường của cổ phiếu
Đặc trưng của Tỷ lệ thu hồi là giá trị doanh nghiệp sẽ bao gồm cả tài sản vô hình.Nói một cách dễ hiểu thì, Tỷ lệ thu hồi là một chỉ số giúp ta nhận định được số tiền lợi nhuận sẽ được tạo ra sau khi mua lại là bao nhiêu so với chi phí bỏ ra để mua lại doanh nghiệp đó.
5. Thuật ngữ "Phương pháp tiếp cận chi phí" (コストアプローチ) trong M&A là gì?
Phương pháp tiếp cận chi phí là một trong những phương pháp tính giá trị doanh nghiệp trong M&A. Phương pháp này thường được tính toán dựa trên "Tài sản ròngđược liệt kê trên Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp bên bán".
Trong đó, "Phương pháp tài sản ròng theo giá trị hợp lý" thường hay được sử dụng, phương pháp này tính toán số lượng tài sản ròng bằng cách định giá lại tài sản và nợ phải trả theo giá trị thị trường và tính giá trị hợp lý của tài sản ròng trên mỗi cổ phiếu.
Phương pháp này được kỳ vọng sẽ có một mức độ khách quan nhất định, nhưng cũng có nhược điểm là không thể phản ánh các tài sản vô hình không được liệt kê trên Bảng cân đối kế toán.
6. Thuật ngữ "Lợi nhuận dự kiến" (期待収益) trong M&A là gì?
Lợi nhuận dự kiến chủ yếu là dự đoán về lợi nhuận trong tương lai được các nhà đầu tư và doanh nghiệp đưa ra khi đầu tư.
Lợi nhuận dự kiến thường được tính bằng cách nhân vốn đầu tư với tỷ lệ hoàn vốn kỳ vọng (được tính toán dựa trên lợi nhuận và tỷ lệ lợi nhuận trong quá khứ ở nhiều điều kiện kinh tế khác nhau, v.v.).
Nếu nhận thấy chi phí cần thiết cho dự án nhỏ hơn Lợi nhuận dự kiến, khoản đầu tư sẽ được thực hiện vì nó được coi là hiệu quả về mặt chi phí.
Trong M&A, nó cũng là một trong những chỉ số để biết liệu một doanh nghiệp bên mua có mua lại một doanh nghiệp đang rao bán hay không. Tuy nhiên, việc đưa ra quyết định chỉ dựa trên điều này là khá rủi ro nên nó thường được tính toán từ nhiều góc độ kết hợp với các phương pháp đánh giá khác.
7. Thuật ngữ "Giá trị vốn chủ sở hữu" (株式価値) trong M&A là gì?
Giá trị vốn chủ sở hữu là một trong những chỉ số được sử dụng để xác định giá mua trong M&A. Giá trị của doanh nghiệp bên bán được đánh giá từ nhiều góc độ khác nhau, trong đó Giá trị vốn chủ sở hữu là một yếu tố khá quan trọng.
Giá trị vốn chủ sở hữu thường được cho là đề cập đến số tiền thu được bằng cách trừ Nợ có tính lãi (有利子負債) khỏi Giá trị doanh nghiệp (企業価値).
Chúng ta cũng cần lưu ý đây là một thuật ngữ khác với giá cổ phiếu được công bố trên sàn giao dịch chứng khoán.
Có ba phương pháp chính để tính Giá trị vốn chủ sở hữu:
- Phương pháp chi phí: sử dụng tài sản ròng trên bảng cân đối kế toán làm hướng dẫn
- Phương pháp thị trường: so sánh với các công ty tương tự hoặc các công ty có cùng quy mô
- Phương pháp thu nhập: tính đến thu nhập dự kiến trong tương lai. Nó không được tính thống nhất chỉ dựa trên quy mô hoặc ngành.
Nắm vững thuật ngữ về định giá doanh nghiệp sẽ là chiếc chìa khóa mở ra cánh cửa của tiềm năng và cơ hội trong kinh doanh, đặc biệt là thương vụ Mua bán và Sáp nhập M&A. Hãy nghiên cứu thật kĩ những thuật ngữ quan trọng này bạn nhé.
Công ty AGS xin chân thành cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hy vọng bạn đã có được những thông tin bổ ích cho cuộc sống và công việc, cũng như khai thác thêm góc nhìn mới về lĩnh vực mà bạn đang quan tâm. Đội ngũ AGS sẽ luôn nỗ lực để mang đến những thông tin mới mẻ và hữu ích đến bạn trong thời gian tới. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé.
Nguồn: Tổng hợp
