Cẩm nang toàn diện về thuật ngữ M&A: Từ quản trị đến chiến lược thâu tóm

HCM JP Ngân Trâm

10 thg 2, 2026

Hoạt động trong lĩnh vực giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), bạn cần trang bị những kiến thức chuyên ngành đặc trưng, hoặc chỉ đơn giản là muốn hiểu thêm về lĩnh vực này. Đừng lo! AGS sẽ giúp bạn tìm hiểu chi tiết những thuật ngữ từ cơ bản đến phức tạp nhất trong giới tài chính và kinh doanh đầy thách thức nhưng cũng nhiều cơ hội này. Hôm nay chúng ta sẽ đến với các khái niệm: Hợp đồng môi giới, Nghị quyết đặc biệt, Quan hệ đối tác ẩn danh, Khoản vay không thế chấp. Mời bạn cùng tìm hiểu các khái niệm này cùng AGS nhé!

I. Thuật ngữ M&A trong quan hệ kinh doanh

1. Hợp đồng môi giới (提携仲介契約) là gì?

Trong lĩnh vực M&A (Mergers and Acquisitions - Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp), thỏa thuận - hợp đồng môi giới là một loại hợp đồng được lập ra nhằm mục đích yêu cầu dịch vụ từ một công ty trung gian. Theo đó, công ty trung gian (gọi là bên môi giới) sẽ đảm nhận vai trò trung gian kết nối cho các bên mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ (gọi là bên được môi giới) trong việc đàm phán, giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa hay cung ứng dịch vụ và được hưởng thù lao theo hợp đồng môi giới này.

Lợi thế của hợp đồng môi giới

Lĩnh vực M&A đòi hỏi phải nắm vững nhiều kiến thức chuyên môn cũng như các thủ tục pháp lí phức tạp nên việc thuê một công ty trung gian sẽ giúp cho các giao dịch được diễn ra nhanh chóng, thuận lợi.

Đồng thời, người ta còn dựa vào bên môi giới để rút ngắn thời gian tìm kiếm đối tác phù hợp, thương lượng và ký kết hợp đồng; giảm thiểu các chi phí phát sinh do các sai sót hoặc rủi ro trong quá trình giao dịch.

Một lợi ích không nhỏ nữa của hợp đồng này là bằng cách ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin, các bên liên quan có thể an tâm hơn khi thực hiện các giao dịch, thỏa thuận.

Tuy nhiên, mặc dù họ sẽ cung cấp các dịch vụ hỗ trợ nhất quán từ khâu tư vấn đến khâu chốt giao dịch và trong một số trường hợp là các khâu quản lý tiếp theo, nhưng cơ cấu trả lương sẽ khác nhau tùy theo từng công ty, vì vậy bạn nên cân nhắc kỹ khi lựa chọn công ty trung gian theo hình thức hợp đồng môi giới này.

2. Nghị quyết đặc biệt (特別決議) là gì?

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể hiểu là văn bản ghi nhận các quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Trong đó tùy vào mức độ quan trọng và tỷ lệ số phiếu biểu quyết sẽ được phân loại khác nhau. Nghị quyết càng cần nhiều sự đồng thuận thì càng quan trọng.

Nghị quyết đặc biệt chủ yếu đưa ra những quyết định quan trọng về tương lai và cấu trúc của công ty, cần được thông qua với tỷ lệ tán thành cao, thường là ít nhất 65% cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Nghị quyết đặc biệt thường được sử dụng để quyết định những khía cạnh quan trọng của công ty, chẳng hạn như thay đổi điều lệ công ty, chuyển nhượng doanh nghiệp, giải thể, quyết định liên quan đến việc mua cổ phiếu chuyển nhượng hạn chế, yêu cầu bán cổ phiếu và thay đổi vị trí của cổ đông.

Ngoài ra, còn có Nghị quyết thông thường dùng cho các mục đích như sửa đổi nội dung hợp đồng lao động, thông qua báo cáo tài chính hằng năm,...

Nghị quyết thông thường yêu cầu tỷ lệ thông qua tối thiểu 51% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Nguồn: Thư Viện Pháp Luật

3. Quan hệ đối tác ẩn danh (匿名組合) là gì?

Quan hệ đối tác ẩn danh, còn được gọi là Thỏa thuận hợp tác ẩn danh là hình thức hợp đồng mà đúng như tên gọi, các nhà đầu tư thường ẩn danh khi đầu tư vào một doanh nghiệp và thu lợi nhuận từ doanh nghiệp đó.

Lợi thế và hạn chế của Quan hệ đối tác ẩn danh:

Hình thức giao dịch ẩn danh cho phép người tham gia giao dịch không tiết lộ danh tính của mình. Điều này giúp họ tránh được việc bị đầu cơ dựa trên giao dịch của họ.
Trong các trình duyệt web hoặc lĩnh vực tiếp thị, mối quan hệ này còn giúp người tham gia bảo vệ quyền riêng tư cá nhân, tập trung vào nội dung trao đổi mà không bị ảnh hưởng bởi thương hiệu cá nhân.
Vì bất kỳ ai, dù là cá nhân hay tập đoàn, đều có thể đầu tư nên đây cũng được coi là phương pháp đầu tư phù hợp cho người mới bắt đầu. Hình thức huy động vốn cộng đồng hiện đang được tiến hành trên nhiều trang web khác nhau cũng có thể được coi là một hình thức của Quan hệ đối tác ẩn danh.
Tuy nhiên, cũng có một bất lợi là các nhà đầu tư không có tiếng nói trong các công ty mà họ đầu tư, nghĩa là có nguy cơ cao bị mất vốn.

Ảnh sưu tầm

4. Khoản vay không thế chấp (ノンリコースローン) là gì?

Khoản vay không cần thế chấp, hay còn được gọi là vay tín chấp là khoản vay giới hạn phạm vi trách nhiệm hoàn trả. Cụ thể, đây là hình thức cho vay không yêu cầu tài sản đảm bảo thế chấp. Khoản vay được ngân hàng xét duyệt dựa trên uy tín của người vay với các tiêu chí đánh giá: thu nhập, lịch sử tín dụng và khả năng trả nợ.

Ưu điểm

Hạn chế rủi ro cho người đi vay vì không cần tài sản đảm bảo. Người vay chỉ cần cung cấp thông tin về thu nhập tài chính, lịch sử tín dụng và khả năng trả nợ như bảng lương, hợp đồng bảo hiểm, hóa đơn điện,... để chứng minh độ uy tín với ngân hàng.
Thủ tục đơn giản, nhanh chóng: Quy trình vay tín chấp dễ dàng, một số ngân hàng còn hỗ trợ bằng hình thức online giúp tiết kiệm thời gian và công sức.
Giải ngân nhanh: Sau khi hồ sơ được xét duyệt, khoản vay sẽ được giải ngân nhanh chóng, đáp ứng kịp thời nhu cầu tài chính của khách hàng.

Nhược điểm

Tuy nhiên, theo quan điểm của bên cho vay, phương pháp này tiềm ẩn rủi ro nợ xấu.
Bên cạnh đó, cho vay cao nên có xu hướng các tiêu chuẩn sàng lọc và lãi suất sẽ trở nên chặt chẽ hơn.
Hạn mức và thời hạn vay bị hạn chế.

Ảnh sưu tầm

Tổng kết lại, chúng ta đã tìm hiểu tổng quan về một vài khái niệm cần thiết thuộc lĩnh vực M&A: Hợp đồng môi giới, Nghị quyết đặc biệt, Quan hệ đối tác ẩn danh, và Khoản vay không thế chấp. Đây là những thuật ngữ thường gặp liên qua đến các mối quan hệ hợp tác trong kinh doanh, các hình thức vay vốn và cơ cấu tổ chức trong công ty cổ phần. Nắm vững đặc điểm của các thuật ngữ này sẽ là yếu tố quan trọng giúp người kinh doanh và đầu tư tạo được mối liên kết vững chắc với các bên, đồng thời nắm bắt thời cơ và nguồn lực cần thiết cho sự vận hành và phát triển của doanh nghiệp mình sở hữu.

II. Thuật ngữ M&A - Hướng chuyển mình mạnh mẽ cho doanh nghiệp

1. Thuật ngữ "Chuyển đổi tư nhân hóa" (ゴーイング・プライベート) trong M&A là gì?

Chuyển đổi tư nhân hóa (Going Private) nghĩa là một công ty "niêm yết công khai" (công ty đại chúng) trở thành "không niêm yết" (công ty tư nhân).

Phương pháp này được thực hiện bằng cách tất cả các cổ phần niêm yết công khai của một công ty đại chúng sẽ được mua lại hết và công ty sẽ ngừng giao dịch trên thị trường. Các cổ phần này thường được mua bởi các cổ đông lớn, đội ngũ quản lý của chính công ty đó hoặc bởi một công ty được thành lập với sự đầu tư chung từ nhóm quản lý và các nhà đầu tư bên ngoài. Các công ty thường chọn phương pháp Chuyển đổi tư nhân hóa khi các cổ đông quyết định rằng việc trở thành công ty đại chúng không còn mang lại lợi ích đáng kể nào nữa và mục đích chính là ngăn chặn việc tiếp quản và cải tổ doanh nghiệp.

Ảnh sưu tầm

Phương pháp này có thể mang đến cho các công ty đại chúng đang gặp khó khăn một cơ hội để tái cấu trúc, thực hiện các thay đổi về hoạt động và xoay chuyển tình thế với khả năng trở thành công ty đại chúng một lần nữa trong tương lai sau khi các vấn đề đã được giải quyết thông qua các lợi ích của công ty tư nhân:

Giải phóng ban quản lý khỏi sự giám sát và can thiệp của các cổ đông hoặc các nhà đầu tư.
Không phải đối mặt với áp lực đáp ứng mục tiêu thu nhập hàng quý và kỳ vọng từ các nhà phân tích đầu tư. Những áp lực này đôi khi buộc ban quản lý phải đưa ra các quyết định ngắn hạn không nhất thiết vì lợi ích lâu dài của công ty, chẳng hạn như bỏ bê nghiên cứu và phát triển và đầu tư thiếu hụt vào chi tiêu vốn.
Các công ty tư nhân không phải giải quyết các yêu cầu về quy định, báo cáo tài chính, quản trị doanh nghiệp và công bố thông tin tốn kém và mất thời gian- điều mà các công ty đại chúng phải đối mặt.

Tuy nhiên, phương pháp này cũng mang đến những bất lợi như không chỉ làm giảm số lượng nguồn gây quỹ mà còn có thể dẫn đến sự suy giảm uy tín xã hội và bất lợi về mặt tuyển dụng nhân sự.

2. Thuật ngữ "Liên doanh" (合弁企業) trong M&A là gì?

Liên doanh là khi hai hoặc nhiều công ty đầu tư vào nhau, thành lập một công ty mới và tiến hành hoạt kinh doanh. Một phương pháp khác là công ty bên ngoài mua một phần cổ phần của một công ty hiện hữu và cùng quản lý công ty với các cổ đông và ban quản lý của công ty đó. Các bên tham gia có thể là các chủ thể khác nhau, mang nhiều quốc tịch. Đó là sự kết nối mối quan hệ giữa doanh nghiệp trong và ngoài nước, hoặc giữa Chính phủ các quốc gia khác cùng tham gia hợp tác với nhau.

Mặc dù Liên doanh ban đầu không được quy định trong luật doanh nghiệp Nhật Bản, nhưng chúng được cho là dần trở nên phổ biến hơn khi các công ty Nhật Bản mở rộng đầu tư ra nước ngoài. Do đó, thuật ngữ này thường đề cập đến quan hệ đối tác hoặc đầu tư chung với các công ty nước ngoài. Tuy nhiên, hiện nay vì độ phổ biến rộng rãi của thuật ngữ này mà chúng ta vẫn có thể gọi quan hệ đối tác giữa các công ty Nhật Bản với nhau là Liên doanh.

Ảnh sưu tầm

3. Thuật ngữ "Nhân viên mua cổ phần" (EBO) trong M&A là gì?

EBO là viết tắt của "Employee Buyout", tạm dịch là Nhân viên mua cổ phần. Thuật ngữ này đề cập đến phương pháp tái cấu trúc trong M&A mà trong đó, chủ thể mua cổ phần của công ty là nhân viên chứ không phải nhóm quản lý.

Vì việc mua cổ phần về cơ bản có nghĩa là tham gia vào hoạt động quản lý điều hành công ty, nên hoạt động này thường do người đứng đầu một công ty vừa và nhỏ không có người kế nhiệm tổ chức, với mục đích giao phó công ty cho một nhân viên đáng tin cậy.

Tuy nhiên, trong trường hợp nhân viên không có đủ tiền để mua cổ phần, các bên thứ ba như tổ chức tài chính và quỹ đầu tư cũng có thể tham gia đầu tư.

Ảnh sưu tầm

4. Thuật ngữ "Phân bổ cổ phiếu cho bên thứ ba" (第三者割当増資) trong M&A là gì ?

Phân bổ cổ phiếu cho bên thứ ba là một trong những phương pháp huy động vốn cho công ty. Thông thường, một công ty sẽ huy động vốn từ các cổ đông, nhưng trong trường hợp này, một bên thứ ba cụ thể, bất kể họ có phải là cổ đông hay không, đều được trao quyền mua cổ phiếu mới phát hành hoặc cổ phiếu của công ty để bán.

Không có định nghĩa cụ thể nào về bên thứ ba, nhưng nhìn chung, họ được chọn từ những nhân viên có chức vụ trong công ty, đối tác kinh doanh hoặc các tổ chức tài chính mà công ty có quan hệ hợp tác kinh doanh. Đó là lý do tại sao đôi khi thuật ngữ này cũng được gọi là "Chào hàng bên có liên quan" (縁故募集).

Phương pháp này được sử dụng vì những lý do như mong muốn củng cố mối quan hệ với các đối tác kinh doanh hoặc khi không thể mong đợi tăng vốn bình thường do quản lý kém hiệu quả.

Thông qua bài viết này, AGS mong muốn giúp bạn hiểu rõ hơn về các thuật ngữ liên quan đến các phương pháp tái cấu trúc doanh nghiệp trong thế giới M&A. Đứng trước khó khăn thử thách, điều bạn cần làm không phải là nản lòng hay vội vàng từ bỏ, mọi thứ vẫn sẽ có cách giải quyết nếu ta sáng suốt và am hiểu tình thế. Hãy vững tin đối mặt với thử thách, bình tĩnh đi tìm một phương án tái cấu trúc thích hợp cho doanh nghiệp của mình bạn nhé.

Như vậy, chúng ta đã cùng nhau tìm hiểu những khái niệm thường xuất hiện trong hoạt động M&A (Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp). Việc trang bị những kiến thức căn bản này chính là bước đệm quan trọng để mỗi cá nhân và doanh nghiệp tiến từng bước thật vững chắc và vươn xa trong thế giới kinh doanh giàu tiềm năng nhưng cũng đầy thách thức như hiện nay. Hãy là những nhà đầu tư, doanh nhân thông thái, luôn am hiểu và đưa ra những quyết định đúng đắn bằng cách thường xuyên cập nhật thông tin (tài chính, pháp luật,...) và tham khảo ý kiến từ các chuyên gia giàu kinh nghiệm. Từ đó, tăng cường đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả của mọi hoạt động giao dịch cũng như kế hoạch đầu tư, kinh doanh.

III. M&A: Giải Mã Các Cụm từ dùng trong Phòng Thủ và Tấn Công

1. キラー・ビー: Killer Bees (Ong sát thủ)

Killer Bees dùng để chỉ những chuyên gia tư vấn hoặc cố vấn mạnh mẽ, sắc bén được các công ty thuê để hỗ trợ trong quá trình mua lại các công ty đối thủ (hoặc trong trường hợp phòng thủ, họ cũng có thể được dùng để chống lại các cuộc thâu tóm).

Mặc dù tên gọi "Ong sát thủ" nghe có vẻ hung hãn, gợi liên tưởng đến những con ong được lai tạo để cải thiện chất lượng giống, trong M&A, chúng đại diện cho những chuyên gia có khả năng hỗ trợ đắc lực cho các doanh nghiệp. Chẳng hạn, một cố vấn được thuê bởi doanh nghiệp muốn thâu tóm sẽ không chỉ bảo vệ công ty của mình mà còn chủ động thực hiện các chiến lược tấn công mạnh mẽ, bền bỉ nhằm vào các doanh nghiệp đối thủ. Tóm lại, đối với các doanh nghiệp có mục tiêu thâu tóm, những "Ong sát thủ" này được xem là những người hỗ trợ đắc lực.

2. クラウン・ジュエル: Crown Jewel (Viên ngọc quý)

Crown Jewel là một trong những biện pháp đối phó được các doanh nghiệp sử dụng khi đứng trước nguy cơ bị thâu tóm. Biện pháp này liên quan đến việc bán đi hoặc chuyển nhượng cho bên thứ ba những bộ phận kinh doanh có lợi nhuận cao nhất hoặc hấp dẫn nhất của công ty.

Ví dụ, một công ty có thể phân tách các bộ phận mang lại lợi nhuận chính và bán chúng đi. Mục tiêu của chiến lược này là làm cho công ty trở nên kém hấp dẫn hơn trong mắt kẻ thâu tóm, bởi vì "viên ngọc quý" (tức là tài sản giá trị nhất) đã không còn nữa. Nghe có vẻ mâu thuẫn khi "Viên ngọc quý" lại được sử dụng để làm giảm giá trị, nhưng đúng như tên gọi gốc ("áp dụng các hành động để lấy viên ngọc quý từ vương miện"), nó mang ý nghĩa làm giảm giá trị của công ty trong tương lai đối với bên muốn thâu tóm.

3. ゴールデンパラシュート: Golden Parachute (Dù vàng)

Golden Parachute là một biện pháp đối phó để bảo vệ các doanh nghiệp có nguy cơ bị thâu tóm. Biện pháp này liên quan đến việc chuẩn bị trước một khoản tiền lớn (tiền thôi việc hoặc bồi thường) dành cho ban quản lý cấp cao và các nhân viên chủ chốt, khoản tiền này lớn hơn nhiều so với bình thường.

Mục đích chính của "Dù vàng" là làm tăng đáng kể chi phí cần thiết cho việc thâu tóm đối với bên mua. Nói cách khác, nó là một biện pháp đối phó mạnh mẽ nhằm ngăn cản bên muốn thâu tóm, bởi vì họ sẽ phải chi trả một khoản tiền khổng lồ cho các gói bồi thường này nếu thương vụ thành công.

Nguồn gốc của thuật ngữ này được cho là dựa trên hình ảnh "thoát ra với tiền (vàng) như một chiếc dù từ một công ty bị chiếm đoạt". Tuy nhiên, có một thuyết khác cho rằng đây là một phương pháp được sử dụng như một hình thức bảo hiểm cho ban quản lý, và thậm chí còn có lo ngại rằng nó có thể, trên thực tế, tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ thâu tóm thù địch, bởi vì ban lãnh đạo có thể không còn động lực chống cự khi biết mình sẽ nhận được khoản tiền lớn.

4. ジューイッシュ・デンティスト: Jewish Dentist (Nha sĩ Do Thái)

Jewish Dentist là một chiến thuật phòng thủ được sử dụng bởi một công ty đang bị nhắm mục tiêu thâu tóm thù địch. Chiến thuật này bao gồm việc tận dụng truyền thông để tạo ra một hình ảnh tiêu cực về công ty muốn mua lại.

Mục tiêu của "Nha sĩ Do Thái" là làm giảm ý định thâu tóm bằng cách làm tổn hại danh tiếng của bên mua, làm suy giảm uy tín xã hội của họ, và cuối cùng khiến thương vụ thâu tóm trở nên kém hấp dẫn hoặc thậm chí không được xã hội chấp nhận. Chiến thuật này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc định hình nhận thức công chúng và áp lực xã hội trong các cuộc chiến M&A.

Thông qua bài viết này, hi vọng sẽ giúp cho bạn nắm bắt được một số kiến thức cơ bản về M&A và các thuật ngữ tiếng Nhật hay dùng.

Nếu có vấn đề gì cần giải đáp, hãy phản hồi cho chúng tôi biết nhé.

Công ty AGS cảm ơn bạn đã dành thời gian để đọc bài viết này. Hi vọng bạn đã có được những thông tin bổ ích. Hãy tiếp tục theo dõi chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin cũng như cơ hội việc làm tại AGS nhé.