Hướng dẫn tìm hiểu bộ nguyên tắc quản trị công ty
Trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng khốc liệt và yêu cầu minh bạch ngày càng cao, quản trị công ty không chỉ là yếu tố quan trọng để duy trì hoạt động ổn định mà còn là nền tảng giúp doanh nghiệp phát triển bền vững. Bộ nguyên tắc quản trị công ty ra đời nhằm định hướng cách thức tổ chức, điều hành và giám sát doanh nghiệp theo chuẩn mực quốc tế, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động, bảo vệ quyền lợi cổ đông và gia tăng niềm tin của nhà đầu tư.
1. Nền tảng của Bộ nguyên tắc
- Ban hành bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) phối hợp IFC, WB, SECO
- Cơ sở xây dựng:
- Dựa trên chuẩn mực quốc tế G20/OECD
- Tiếp thu kinh nghiệm từ ASEAN
- Phù hợp với điều kiện thực tiễn tại Việt Nam
2. Nguyên tắc cơ bản của Bộ nguyên tắc
- Công bằng: Đảm bảo đối xử bình đẳng giữa cổ đông & bên liên quan
- Trách nhiệm: Hoạt động kinh doanh gắn với trách nhiệm xã hội & phát triển bền vững
- Trách nhiệm giải trình: xác định rõ vai trò, quyền hạn, nghĩa vụ HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát
- Minh bạch: Công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời, cả tài chính và phi tài chính
2.1 Nguyên tắc 1 - Thiết lập rõ vài trò, trách nhiệm và cam kết của HĐQT
a. Nguyên tắc 1.1 – Rõ ràng vai trò & trách nhiệm
- Ban hành và công bố quy chế hoạt động HĐQT
- Định hướng chiến lược, kế hoạch lớn, mục tiêu hoạt động và giám sát việc thực hiện
- Theo dõi hiệu quả quản trị, tuân thủ luật pháp, chính sách môi trường – xã hội
- Thúc đẩy và giám sát chuẩn mực đạo đức kinh doanh, xây dựng văn hóa liêm chính
- Đánh giá và quản lý rủi ro lớn, bảo đảm minh bạch báo cáo tài chính & kiểm soát nội bộ
- Quản lý nhân sự cấp cao, kế hoạch kế nhiệm, cơ chế thù lao gắn với lợi ích dài hạn
- Theo dõi và xử lý xung đột lợi ích, giám sát công bố thông tin & truyền thông công ty
b. Nguyên tắc 1.2 – Nghĩa vụ & trách nhiệm ủy thác
- Thành viên HĐQT trung thành, mẫn cán, hành động vì lợi ích cao nhất của công ty & cổ đông
- Tránh xung đột lợi ích, thực hiện trách nhiệm với mức độ cẩn trọng cao
- Trang bị kiến thức quản trị & đạo đức, chủ động tham gia thảo luận & họp HĐQT
- Bảo mật thông tin nội bộ, cơ chế thay thế khi từ nhiệm
c. Nguyên tắc 1.3 – Thúc đẩy văn hóa quản trị tốt
- HĐQT giám sát hệ thống quản trị công ty
- Ban hành quy chế nội bộ dựa trên minh bạch, trách nhiệm, công bằng
- Áp dụng thông lệ quản trị tốt nhất trong nước & quốc tế
- Thường xuyên đánh giá hiệu quả quản trị, phân định trách nhiệm giải trình
- Công bố cơ cấu, chính sách, quy chế quản trị HĐQT & các ủy ban
2.2 Nguyên tắc 2 - Thiết lập một HĐQT có năng lực và chuyên nghiệp
a. Nguyên tắc 2.1 – HĐQT cần sở hữu quan điểm, chuyên môn, kỹ năng, năng lực đa dạng, phù hợp để giám sát hiệu quả.
- Sở hữu quan điểm, chuyên môn, kỹ năng, năng lực đa dạng
- Cân nhắc kiến thức, kinh nghiệm, hành vi, văn hóa, tuổi, giới tính
- Chính sách tạo cơ hội cho phụ nữ (ít nhất 2 thành viên nữ hoặc 30% HĐQT)
- Ma trận kỹ năng: tiêu chuẩn rõ ràng về năng lực, độc lập, liêm chính, chuyên môn, cam kết thời gian
- Quyền cổ đông : tất cả cổ đông, kể cả dưới 5%, đều có cơ hội đề cử ứng viên HĐQT.
- Quy mô hợp lý : HĐQT nên có số lẻ từ 5–11 thành viên, tùy quy mô và đặc thù công ty.
- Đa dạng giới tính: đặt mục tiêu tối thiểu 2 thành viên nữ hoặc 30% HĐQT là nữ.
b. Nguyên tắc 2.2 – HĐQT cần bao gồm tối thiểu 2/3 thành viên không điều hành, có đủ tiêu chuẩn để tham gia hiệu quả, đưa ra nhận định khách quan, độc lập và bảo đảm cơ chế kiểm soát & cân bằng trong hoạt động của công ty.
- Tối thiểu ⅔ thành viên HĐQT không điều hành, đa số độc lập
- Đảm bảo cơ chế kiểm soát & cân bằng, tránh nhóm chi phối quyết định
c. Nguyên tắc 2.3 – Bổ nhiệm Thư ký Công ty
- Quản lý hậu cần & lập biên bản họp HĐQT & ủy ban
- Tư vấn HĐQT về vai trò, trách nhiệm, công bố thông tin & tuân thủ pháp luật
- Hỗ trợ định hướng, đào tạo & phát triển HĐQT
- Giữ tính độc lập, liêm chính, chuyên môn sâu, trung lập & khách quan
d. Nguyên tắc 2.4 – Phát triển liên tục HĐQT
- Thành viên mới được định hướng trước nhiệm kỳ
- Chương trình định hướng: quản trị công ty, hoạt động kinh doanh, điều lệ, đạo đức
- Tham gia ít nhất 1 khóa đào tạo HĐQT hay quản trị công ty uy tín
- Công bố chính sách & thông lệ đào tạo trong báo cáo thường niên
2.3 Nguyên tắc 3 - Bảo đảm vai trò lãnh đạo hiệu quả và tính độc lập của HĐQT
a. Nguyên tắc 3.1 - Tất cả thành viên HĐQT, sau khi được bầu chọn, phải có trách nhiệm với công ty, bất kể do ai bổ nhiệm.
- HĐQT hành động khách quan, không bị chi phối bởi quan hệ cá nhân hay lợi ích riêng.
- Tránh tham gia quyết định khi có xung đột, không nhận tư vấn trả phí từ công ty.
b. Nguyên tắc 3.2 – Thành viên HĐQT độc lập
- Tối thiểu 1/3 thành viên HĐQT độc lập, giám sát khách quan, cân bằng quyền lợi.
- Sự hiện diện của thành viên độc lập làm tăng tính minh bạch và quyết định khách quan hơn.
c. Nguyên tắc 3.3 – Tiêu chuẩn & năng lực của thành viên HĐQT độc lập
- Hiểu biết về ngành, độc lập, đủ năng lực đóng góp thảo luận.
- Tính độc lập và năng lực phải đi đôi với nhau.
- Ít nhất 1 thành viên độc lập có chuyên môn tài chính lãnh đạo UBKT.
d. Nguyên tắc 3.4 – Giới hạn nhiệm kỳ thành viên HĐQT độc lập
- Thời gian dài có thể ảnh hưởng đến tính khách quan và độc lập.
- Sau 9 năm, không được bầu lại làm thành viên độc lập, nhưng có thể được bầu làm thành viên không độc lập.
e. Nguyên tắc 3.5 – Thành viên HĐQT độc lập đứng đầu
- Chủ tịch HĐQT và TGĐ phải là hai cá nhân khác nhau, tốt nhất Chủ tịch nên là thành viên độc lập.
HĐQT nên có đa số thành viên độc lập để bảo đảm khách quan.
2.4 Nguyên tắc 4 - Thành lập các ủy ban thuộc HĐQT
a. Nguyên tắc 4.1 – Ủy ban Kiểm toán (UBKT)
- Tối thiểu 3 thành viên HĐQT không điều hành, trong đó đa số là thành viên độc lập.
- Thành viên cần có kiến thức về kiểm toán, kế toán (IFRS, VAS), kiểm soát nội bộ và tuân thủ.
- UBKT hoạt động theo quy chế riêng, được HĐQT phê chuẩn và công bố công khai.
b. Nguyên tắc 4.2 – Ủy ban Quản lý Rủi ro (UBQLRR)
- Tối thiểu 3 thành viên HĐQT không điều hành, trong đó đa số độc lập; Chủ tịch UBQLRR phải là thành viên độc lập.
- Phê duyệt và giám sát chính sách, quy trình quản lý rủi ro.
- Nếu công ty không cần lập riêng UBQLRR, UBKT có thể kiêm nhiệm vai trò giám sát quản lý rủi ro.
c. Nguyên tắc 4.3 – Ủy ban Quản trị, Bổ nhiệm & Lương thưởng (CGNR)
- Tối thiểu 3 thành viên HĐQT không điều hành, trong đó đa số độc lập, bao gồm cả Chủ tịch Ủy ban.
- Xây dựng và đánh giá chính sách quản trị, bổ nhiệm, lương thưởng.
- Điều phối việc đánh giá HĐQT và các Ủy ban, bảo đảm tuân thủ Bộ Quy tắc Đạo đức.
2.5 Nguyên tắc 5 - Bảo đảm hoạt động hiệu quả của HĐQT
a. Nguyên tắc 5.1 – Đánh giá hoạt động HĐQT
- Tự đánh giá hàng năm. Cứ 3 năm, việc đánh giá nên có sự hỗ trợ của chuyên gia hoặc cố vấn độc lập.
- Đánh giá tập thể, từng thành viên, Chủ tịch và các ủy ban.
- Theo dõi mức độ tham gia, thảo luận, biểu quyết của từng thành viên trong các cuộc họp.
b. Nguyên tắc 5.2 – Hệ thống đánh giá HĐQT
- Công bố tiêu chí, quy trình và kết quả đánh giá để tăng minh bạch, giúp cổ đông và các bên liên quan giám sát trách nhiệm HĐQT.
- Tiêu chí, quy trình đánh giá do công ty tự quyết, dựa trên nhiệm vụ, chức năng và trách nhiệm của HĐQT và các ủy ban.
- Cần xem xét đến giá trị, nguyên tắc và kỹ năng cốt lõi của công ty.
- Ủy ban CGNR hoặc Ủy ban nhân sự/bổ nhiệm giám sát toàn bộ quy trình này.
c. Nguyên tắc 5.3 – Lương thưởng HĐQT
- Ủy ban CGNR hoặc Ủy ban nhân sự (đa số thành viên độc lập, Chủ tịch là thành viên độc lập) thiết lập chính sách lương thưởng.
- Cơ cấu thù lao phải gắn với chiến lược dài hạn, phản ánh nghĩa vụ, trách nhiệm và mức độ đóng góp của từng thành viên; có thù lao bổ sung cho các vai trò trong ủy ban.
- Cổ đông phê duyệt cơ cấu, bao gồm thù lao cố định (lương, phụ cấp) và thù lao biến đổi (thưởng, lợi tức), bảo đảm công bằng, minh bạch và tránh thiên lệch ngắn hạn.
2.6 Nguyên tắc 6 - Thiết lập và duy trì văn hóa đạo đức công ty
a. Nguyên tắc 6.1 – Bộ Quy tắc Đạo đức Kinh doanh
- Bộ Quy tắc Đạo đức Kinh doanh là công cụ quan trọng để hình thành văn hoá và đạo đức kinh doanh trong toàn công ty. HĐQT giữ vai trò chủ động thiết kế và xây dựng Bộ Quy tắc phù hợp với đặc thù và giá trị của doanh nghiệp. Đồng thời, cần có chương trình đào tạo và định hướng thường xuyên cho HĐQT, Ban Điều hành và nhân viên nhằm bảo đảm việc tuân thủ.
b. Nguyên tắc 6.2 – Triển khai và Giám sát Bộ Quy tắc Đạo đức
- HĐQT cần thiết lập các chốt kiểm soát nội bộ để bảo đảm việc tuân thủ Bộ Quy tắc. Công ty nên phát triển kênh truyền thông an toàn, cho phép nhân viên và đối tác báo cáo các hành vi phi đạo đức mà không sợ bị trả thù. Việc truyền thông, đào tạo và nâng cao nhận thức cũng cần được thực hiện thường xuyên để củng cố văn hoá đạo đức trong toàn công ty.
c. Nguyên tắc 6.3 – Trách nhiệm Tập thể và Nêu gương
- HĐQT và Ban Điều hành phải luôn hành động dựa trên các chuẩn mực đạo đức, trung thực và liêm chính trong mọi quan hệ. Các quyết định và hành động cần gắn liền với các giá trị cốt lõi: trách nhiệm, trách nhiệm giải trình, công bằng và minh bạch. Đồng thời, doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ đầy đủ luật pháp, quy định, chuẩn mực và chính sách nội bộ.
2.7 Nguyên tắc 7 - Thiết lập khung quản lý rủi ro và môi trường kiểm soát vững mạnh
a. Nguyên tắc 7.1 – Thiết lập khung quản lý rủi ro
- HĐQT chịu trách nhiệm cao nhất về quản lý rủi ro, cần ban hành khẩu vị rủi ro (risk appetite) và chính sách quản lý rủi ro.
- Khung quản lý rủi ro bao gồm các bước: nhận diện – đánh giá – kiểm soát – giám sát – ứng phó.
- Các loại rủi ro cần được phân loại rõ: rủi ro chiến lược, tài chính, hoạt động, tuân thủ, môi trường – xã hội.
- Ủy ban Quản lý Rủi ro (hoặc Ủy ban Kiểm toán nếu kiêm nhiệm) hỗ trợ HĐQT giám sát thực thi khung quản lý rủi ro.
- Ban Điều hành cần báo cáo định kỳ về tình hình rủi ro và các biện pháp ứng phó.
b. Nguyên tắc 7.2 – Kiểm soát nội bộ và Kiểm toán nội bộ
- Công ty cần duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ đầy đủ, bảo đảm tính liêm chính trong báo cáo tài chính và tuân thủ pháp luật.
- Hệ thống phải phân định rõ trách nhiệm, quyền hạn và cơ chế báo cáo.
- Kiểm toán nội bộ hoạt động độc lập, khách quan, báo cáo trực tiếp cho Ủy ban Kiểm toán hoặc HĐQT.
- Thường xuyên rà soát, cải thiện chính sách và quy trình để nâng cao hiệu quả kiểm soát.
c. Nguyên tắc 7.3 – Chính sách quản lý rủi ro
- Công ty cần ban hành văn bản chính thức về quản lý rủi ro.
- Chính sách phải bao quát các lĩnh vực trọng yếu: chiến lược, tài chính, vận hành, pháp lý, môi trường – xã hội.
- Định kỳ rà soát và cập nhật để phù hợp với bối cảnh mới.
d. Nguyên tắc 7.4 – Vai trò của HĐQT trong giám sát rủi ro
- HĐQT chịu trách nhiệm cao nhất về hệ thống quản lý rủi ro.
- Định kỳ xem xét báo cáo rủi ro và thảo luận các biện pháp ứng phó.
- Phân công Ủy ban chuyên trách (Ủy ban Quản lý Rủi ro hoặc Ủy ban Kiểm toán) giám sát việc thực thi.
e. Nguyên tắc 7.5 – Trách nhiệm của Ban Điều hành
- Ban Điều hành có trách nhiệm tổ chức triển khai khung quản lý rủi ro và chính sách đã được HĐQT phê duyệt.
- Báo cáo định kỳ tình hình rủi ro, các sự kiện phát sinh và biện pháp ứng phó.
- Đảm bảo nhân sự được đào tạo và có đủ nguồn lực để quản lý rủi ro hiệu quả.
j. Nguyên tắc 7.6 – Kiểm toán độc lập và đánh giá bên ngoài
- Khuyến khích công ty sử dụng kiểm toán độc lập để đánh giá hiệu quả của hệ thống kiểm soát.
- Các đánh giá bên ngoài giúp nâng cao tính khách quan và minh bạch.
- Kết quả đánh giá phải được báo cáo cho HĐQT và cổ đông.
2.8 Nguyên tắc 8 - Tăng cường công bố thông tin của công ty
a. Nguyên tắc 8.1 – Công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời
- Công ty cần công bố thông tin bao gồm: báo cáo tài chính, biến động về sở hữu, các giao dịch với bên liên quan, hoạt động quản trị doanh nghiệp, các loại rủi ro tiềm ẩn và định hướng chiến lược trong thời gian tới.
- Không chỉ công bố theo mức tối thiểu pháp luật, mà cần chủ động minh bạch hơn để củng cố niềm tin.
- Bảo đảm thông tin rõ ràng, dễ tiếp cận với cổ đông và nhà đầu tư.
b. Nguyên tắc 8.2 – Đa dạng kênh thông tin
- Sử dụng báo cáo thường niên, báo cáo quản trị công ty, website, Sở GDCK (HOSE/HNX).
- Công bố thông tin bằng tiếng Việt, và tiếng Anh nếu công ty có cổ đông nước ngoài.
Website công ty cần có chuyên mục “Quan hệ cổ đông” với tài liệu ĐHĐCĐ, báo cáo tài chính, công bố định kỳ.
- HĐQT chịu trách nhiệm giám sát chất lượng và kịp thời của công bố thông tin.
c. Nguyên tắc 8.3 – Công bố báo cáo thường niên và báo cáo quản trị công ty
- Báo cáo thường niên cần phản ánh trung thực kết quả kinh doanh, tình hình tài chính, định hướng phát triển.
- Báo cáo quản trị công ty phải trình bày rõ cơ cấu HĐQT, các ủy ban, hoạt động giám sát, giao dịch với bên liên quan.
- Hai loại báo cáo này phải được lập và công bố theo chuẩn mực minh bạch, dễ tiếp cận.
d. Nguyên tắc 8.4 – Trách nhiệm giải trình về công bố thông tin
- Ban Điều hành chịu trách nhiệm chuẩn bị và công bố thông tin chính xác, đúng hạn.
- HĐQT (thông qua UBKT) giám sát chặt chẽ việc công bố thông tin.
- Trường hợp công bố thông tin sai lệch hoặc thiếu sót, công ty phải có cơ chế khắc phục và giải trình rõ ràng với cổ đông.
2.9 Nguyên tắc 9 - Thiết lập khuôn khổ để thực hiện để thực hiện hiệu quả quyền của cổ đông
a. Nguyên tắc 9.1 – Bảo vệ quyền cổ đông
- Quyền tham dự, phát biểu, biểu quyết tại ĐHĐCĐ.
- Quyền nhận cổ tức, phân phối lợi nhuận và chuyển nhượng cổ phần.
- Quyền tiếp cận thông tin quan trọng về công ty.
- Cổ đông (kể cả dưới 5%) có quyền đề cử ứng viên vào HĐQT.
b. Nguyên tắc 9.2 – Đối xử công bằng giữa các cổ đông
- Bảo đảm quyền lợi công bằng giữa cổ đông lớn – nhỏ, trong nước – nước ngoài.
- Cơ chế khiếu nại minh bạch và hiệu quả khi quyền lợi bị vi phạm.
- Không được thiên vị nhóm cổ đông chi phối.
c. Nguyên tắc 9.3 – Quyền được tiếp cận thông tin
- Cổ đông có quyền được tiếp cận thông tin quan trọng về công ty một cách kịp thời, công bằng.
- Tài liệu, báo cáo phải được cung cấp trước kỳ họp và công khai trên website.
- Công ty phải hạn chế tối đa việc từ chối cung cấp thông tin hợp pháp cho cổ đông.
d. Nguyên tắc 9.4 – Quyền tham gia vào quyết định quan trọng
- Cổ đông cần được biểu quyết các vấn đề trọng yếu: thay đổi điều lệ, cơ cấu vốn, chia cổ tức, bầu/miễn nhiệm HĐQT và BKS.
- Các quyết định lớn phải được thông qua tại ĐHĐCĐ, không để Ban Điều hành tự quyết định thay cổ đông.
- Tỷ lệ phiếu biểu quyết, điều kiện thông qua cần được công bố minh bạch.
e. Nguyên tắc 9.5 – Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số
- Cổ đông nhỏ lẻ phải được tạo điều kiện tham gia, không bị chèn ép bởi cổ đông chi phối.
- Quyền khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm phải được bảo vệ theo luật định.
- Cơ chế tích lũy quyền biểu quyết, đề cử ứng viên HĐQT giúp tăng tiếng nói của cổ đông nhỏ.
2.10 Nguyên tắc 10 - Tăng cường tham gia hiệu quả của các bên có quyền lợi liên quan
a. Nguyên tắc 10.1 – Xác định và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan
- Các bên liên quan bao gồm: nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ, cộng đồng và cơ quan quản lý.
- Chính sách quan hệ cần dựa trên các giá trị: minh bạch, trách nhiệm xã hội, phát triển bền vững.
- Khuyến khích hợp tác tích cực nhằm tạo ra giá trị lâu dài cho công ty và xã hội.
b. Nguyên tắc 10.2 – Tăng cường tham gia hiệu quả
- Thiết lập kênh đối thoại thường xuyên, công khai và minh bạch với các bên liên quan.
- Cung cấp cơ chế phản hồi và góp ý để các bên liên quan có thể tham gia vào quá trình ra quyết định.
- Khuyến khích thực hiện báo cáo trách nhiệm xã hội (CSR) và phát triển bền vững để tăng cường tính minh bạch và niềm tin.
.png)
